Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ..., diğer davalı şirket ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan 9600 adet payını 240.000,00 TL bedel karşılığında davacı müvekkilinin eşi ... e Beyoğlu ... Noterliğinin 30.06.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiğini, davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı ..., davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturduğunu, ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/142 KARAR NO: 2023/779 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/11/2022 NUMARASI: 2022/446 E. - 2022/866 K. DAVANIN KONUSU: Şirket pay devrinin tescili Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ..., diğer davalı şirket ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan 9600 adet payını 240.000,00 TL bedel karşılığında davacı müvekkilinin eşi ... e Beyoğlu ... Noterliğinin 30.06.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiğini, davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı ..., davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturduğunu, ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesini kendi özgür iradesiyle imzalayan davalı ...'in, aynı zamanda pay devri sözleşmesini de onaylayan limited şirket genel kurulu konumunda olduğunu, sözleşme ile hisselerini devreden davalı ... ile şirket genel kurulunu oluşturan davalı ...in iradesinin birbirinden ayrı olduğunun düşünülemeyeceğini, kabul anlamına gelmemekle birlikte limited şirket genel kurulu onayının gerçekleşmediği davalı tarafça iddia edilse bile mezkur şirketin dava dışı ... adına tescili gerektiğini, TTK'nın 595/7 hükmü ile genel kurulun karar alamaması sonucu sürüncemede bırakılmasının kanun koyucu tarafından engellendiğini "başvurunun gerçekleştirilmesinden itibaren üç aylık süre içerisinde genel kurul ret kararı vermediği takdirde devre onay vermiş sayılır" diyerek, başvuru işleminden ve başvurudan itibaren üç aylık süresi içerisinde genel kurul ret kararı vermediği takdirde devri kabul ettiği sonucuna bağlayan bir zımni rıza sistemi tesis edildiğini, davalı şirket genel kurulundan herhangi bir ret cevabı gelmediğini, böylece TTK'nın 595/7 maddesinde belirtilen şartlarının oluştuğunu, bu nedenle mezkur pay devri sözleşmesi uyarınca davalı şirketin dava dışı ... adına tescili gerektiğini, davalı ...'in usulüne uygun şekilde düzenlenmiş pay devri sözleşmesine rağmen davalı şirketi dava dışı müvekkilin eşi ... adına teslim etmemesi nedeniyle müvekkili ...'in hem evlilik birliğinden kaynaklanan katılma alacağı hem de miras payının aktifinin zarara uğratıldığını, aradan geçen bir yıla yakın bir sürede davalı şirket müdürü ... tarafından dava konusu şirketin dava dışı ... adına tescil edilmemesi sebebiyle müvekkil ... ve eşi ... davalı şirketin gelirlerinden mahrum kaldığını ve ihtiyaçlarını karşılayamaz hale geldiğini ileri sürerek, davalı ....