Asıl ve birleşen davanın kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL VE BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekilleri, davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi ile şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'ın talebi gibi aylık 360.000- TL net ücret ödenmesine ve sonraki yıllarda ise ocak ayından itibaren yılık tüfe oranında artış yapılmasına karar verildiğini, 439.626 adet red oyuna karşılık 1.025.796 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, kararda olumlu oy kullanan tek pay sahibinin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/109 KARAR NO: 2023/724 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/11/2020 NUMARASI: 2019/347 Esas 2020/557 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/05/2023 Asıl ve birleşen davanın kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL VE BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekilleri, davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi ile şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'ın talebi gibi aylık 360.000- TL net ücret ödenmesine ve sonraki yıllarda ise ocak ayından itibaren yılık tüfe oranında artış yapılmasına karar verildiğini, 439.626 adet red oyuna karşılık 1.025.796 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, kararda olumlu oy kullanan tek pay sahibinin öneride bulunan ve ücretin ödeneceği yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, kararın sermayenin korunması ilkesi hakkındaki TTK 447 maddesine aykırı olması nedeniyle batıl olduğunu, TTK 445. maddesine göre söz konusu kararın kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle de iptale tabi olduğunu, söz konusu kararın TTK 447.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, batıl değil ise kararın iptaline karar verilmesini talep etmişlertir. ASIL VE BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP: Davalı vekili, şirketin, kurulduğunda elinde hiç bir varlığı ve projesi olmayan bir şirket iken bugün elinde bir jeotermal kaynak işletme ruhsatı, elektrik üretim lisansları, üretim ön lisansı, jeotermal elektrik üretim santrali işletmesi ile yatırımı %95 seviyelerinde tamamlanmış, Ekim 2019 tarihinde işletmeye girecek ikinci bir jeotermal elektrik üretim santrali bulunan bir şirkete dönüştüğünü, yatırım riskini tamamen %70 hissedar olan ...'ın aldığını, diğer paydaşların şirkete hiç emek koymadıklarını, ...'ın zorlukla geçen 10 yılda şirketten hiç ücret almadığını, artık yatırımlardan birinin yaklaşık 1 yıldır işletmede olduğunu, diğer yatırımın da işletmeye girmek üzere olduğu bu noktada yıllara sari yoğun emeğinin ve mesaisinin karşılığında belirlenen ücrete karşı çıkılmasının haksızlık olduğunu, kararlaştırılan ücretin harcanan emek ve mesainin karşılığı olması nedeniyle bu ücretin ödenmesi için şirketin kar elde etmesi gerekmediğini, belirlenen ücretin fahiş olmadığını, 10 yıldır yönetim kurulu başkanının hiç ücret almadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, TTK 447. maddesinde düzenlenen butlan şartları mevcut olmadığı, davalı şirketin dönem zararının 14.406.801,...