DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin 21.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 4 no.lu maddesinin görüşülmesi kapsamında, şirketin %15'ne sahip pay sahipleri tarafından önerilen yönetim kurulu adayının yönetim kuruluna seçilmesi gerekirken önerdikleri adayın yönetim kuruluna seçilmediğini ve azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulunda temsil edilmediğini, tüm yönetim kurulu üyelerinin, çoğunluk pay sahibi ortak tarafından belirlendiğini, bu durumun azınlık pay sahiplerinin haklarının tamamen ortadan kaldırdığını ileri sürerek 21.11.2018 tarihli ... Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/669 KARAR NO: 2023/57 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30/12/2019 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin 21.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 4 no.lu maddesinin görüşülmesi kapsamında, şirketin %15'ne sahip pay sahipleri tarafından önerilen yönetim kurulu adayının yönetim kuruluna seçilmesi gerekirken önerdikleri adayın yönetim kuruluna seçilmediğini ve azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulunda temsil edilmediğini, tüm yönetim kurulu üyelerinin, çoğunluk pay sahibi ortak tarafından belirlendiğini, bu durumun azınlık pay sahiplerinin haklarının tamamen ortadan kaldırdığını ileri sürerek 21.11.2018 tarihli ... Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın İptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, iptali istenen gündem maddesinin, davacı tarafın talebi üzerine gündeme eklendiğini, ilgili madde için olağanüstü genel kurulda alınan kararın, ana sözleşmeye aykırılık teşkil etmediğini, davacının şirkette azınlık konumunda bulunmadığını belirterek azınlık ortakların bir değil birden fazla aday göstermesi gerektiği yani adaylar göstermesi gerektiğinin madde hükmünde açıkça yer aldığını, haklı nedenin varlığı durumunda gösterilen adayın seçilmemesine olanak tanındığını, gösterilen adayın müvekkil şirkete karşı ikame edilen davalarda vekillik görevini üstlenmesi dolayısı ile şirketle arasında menfaat çatışması bulunduğu, şirketin işleyişi ve konusu hakkında herhangi bir bilgi veya tecrübeye sahip olmayışı gibi haklı nedenlerin varlığı sebebiyle de azınlık ortaklarca aday olarak gösterilen ...'ün seçilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davalı şirketin iptali talep edilen kararın yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olup, genel kurulun uhdesinde bulunan bu yetki ve kullanışı bakımından kanuna aykırılık bulunmadığı, esas sözleşmenin 12. maddesinde % 15 paya sahip azlığa yönetim kuruluna aday önerme hakkı tanındığının anlaşıldığı, TTK. nun 360. maddesinde esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmasına olanak sağlandığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın TTK, 'nun 360. madde hükmüne istinaden esas sözleşmenin 12. maddesinde öngörülen aday önerme hakkı ihlal edilmiş olacağı, azlık tarafından önerilen adayın yönetim kuruluna seçilmemesine dair olağanüstü toplantı tutanağının 4.3. Maddesinde belirtilen nedenlerin haklı sebep teşkil etmeyeceği, azlık ...