Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı ...firması ile yaptığı hisse devri sözleşmesi ile bu şirketin ... Pazarlama ve Tic A.Ş.'deki % 64 hissenin müvekkili tarafından satın alındığını, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı dönemde ... ve grup şirketlerine ait bilançolar sunularak güven yaratıldığını, ancak şirketin alacakları olarak gösterilen miktarların tahsilinin mümkün olmadığını, 1.845.385-TL alacak için hiç bir işlem yapılmadığını, bu alacağın tahsil kabiliyeti olmadığı halde şirketin aktif varlığını düşürmemek için şüpheli alacaklar hesabına aktarılmadığını, müvekkilinin hisselerin satın alınması için karşı tarafa 117.000.000-Euro ödediğini, oysa bilançonun gerçeği yansıtmış olması halinde hisselerin değerinin daha az olacağını,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/721 KARAR NO: 2023/145 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 26/11/2019 DAVA: Alacak İSTİNAF KARAR TARİHİ: 27/01/2023 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı ...firması ile yaptığı hisse devri sözleşmesi ile bu şirketin ... Pazarlama ve Tic A.Ş.'deki % 64 hissenin müvekkili tarafından satın alındığını, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı dönemde ... ve grup şirketlerine ait bilançolar sunularak güven yaratıldığını, ancak şirketin alacakları olarak gösterilen miktarların tahsilinin mümkün olmadığını, 1.845.385-TL alacak için hiç bir işlem yapılmadığını, bu alacağın tahsil kabiliyeti olmadığı halde şirketin aktif varlığını düşürmemek için şüpheli alacaklar hesabına aktarılmadığını, müvekkilinin hisselerin satın alınması için karşı tarafa 117.000.000-Euro ödediğini, oysa bilançonun gerçeği yansıtmış olması halinde hisselerin değerinin daha az olacağını, diğer davalı ...'in ise sözleşmenin 10. maddesi kapsamında garantör sıfatıyla sorumluluğunun bulunduğunu belirterek davalının hissesine tekabül eden fark bedelden şimdilik 30.000-TL'sinin fiili ödeme tarihi olan 11/05/2015 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, bahsi geçen alacağın şüpheli alacak olarak ayrılmasının zorunlu olmadığını, taraflar arasındaki yazışmalarda vadesi geçmiş alacakla ilgili açıklama yapıldığını, ... şirketinin alacaklarının toplamının 98.000.000-TL olduğunu, davacı tarafından bahsi geçen alacak tutarının ise toplam alacak tutarının %1,8'e tekabül ettiğini, davacı tarafından belirtilen alacak tutarının şirketin değerini etkilemeyeceğini, sözleşmede de bahsi geçen alacaklarla ilgili tahsil garantisi verilmediğinin açıkça belirtildiğini, bahse konu tutarların 1.000.000-TL'nin altında kalması nedeni ile sözleşmenin 9. maddesi uyarınca davacının tazminat talebinde bulunamayacağını, davacının kötü niyetle hareket ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, taraflar arasında 10/03/2015 tarihinde ... Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'deki hisselerle ilgili hisse satın alma anlaşması düzenlendiği, anlaşma gereği ödenmesi gereken bedelin 117.000.000-Euro olmasına rağmen, davacının davalıya 12/05/2015 tarihinde 117.500.000-Euro ödeme yaptığı, davalının davacıdan sözleşmeden kaynaklanan alacağın bulunmadığı, taraflar arasındaki 10.03.2015 tarihli hisse alım sözleşmesine istinaden, sözleşme öncesinde karşılık ayrılmak suretiyle gider yazılmamış bulunan şüpheli alacak tutarından dolayı tazminat talebinde bulunabilmesi için gerek ...