DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/02/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'na aylık net 17.500,00-TL, ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1115 KARAR NO: 2023/90 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 21/04/2022 NUMARASI: 2018/649 Esas - 2022/274 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/02/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'na aylık net 17.500,00-TL, ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine, müvekkilinin 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiğini, alınan kararın hiçbir somut ve hukuki sebebe dayanmadığını, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerin yıllık net maliyetinin 402.000,00-TL olduğunu, aynı toplantıda sunulan şirketin 31/12/2017 tarihli bilanço incelendiğinde yıllık toplam kârı 253.952,87-TL olan bir şirketin, yönetim kurulu üyelerine yıllık 402.000,00-TL tutarında ücret ödemesinin fahiş olduğunun açıkça görüleceğini, davalı şirketin, yıllardır yönetim kurulu üyelerine fahiş miktarlarda ücret dağıtarak ortaklara dağıtılacak kâr payını yok etmekte olduğunu, davaya konu 6. maddeyle üstü örtülmeye çalışılan asıl amacın ise, şirketin %20'lik sermaye payıyla küçük ortağı konumunda bulunan müvekkilinin şirket ortaklığından kaynaklanan en doğal hakkı olan kâr payı ödemesinin önüne geçmek, müvekkilini saf dışı bırakarak şirketteki mali haklarından istifade etmesini engellemek olduğunu, davalı şirketin yalnızca tek bir taşınmazı ve bu taşınmazdan elde ettiği kira geliri bulunduğunu, kira gelirinden bütün ortakların faydalanması gerektiğini, kâr payının yalnızca yönetim kurulu başkanı ve üyelerine ödenmesinin, TTK'nın 507. maddesine, KVK'ya hukuka, şeffaflık ilkesine, objektif iyi niyet kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, davalı şirketin 2017 yılında gerçekleşen 2016 mali yılına ait genel kurulun 6. maddesiyle, tıpkı dava konusu kararda olduğu üzere yönetim kurulu üyelerine yıllık toplam net 402.000,00-TL'ye denk gelen ücret takdir edilmesine karar verildiğini, söz konusu kararın iptali talebiyle açılan davanın İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/554 E., 2018/222 K. sayılı kararıyla kabul edildiğini ve yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi...