Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararının butlanı davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen 13.12.2022 tarihli ihtiyati tedbir isteminin reddi ara kararına karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirkette B grubu imtiyazlı pay sahipleri ve ayrıca yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirket ana sözleşmesinin 7.maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi hakkında (A) ve (B) grubu pay sahiplerine imtiyaz tanındığını, buna göre yönetim kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından; 2 üyesi ise (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından belirleneceğini,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/276 KARAR NO: 2023/226 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13.12.2022 Tarihli Ara Karar NUMARASI: 2022/989 Esas DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının Butlanı Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararının butlanı davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen 13.12.2022 tarihli ihtiyati tedbir isteminin reddi ara kararına karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirkette B grubu imtiyazlı pay sahipleri ve ayrıca yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirket ana sözleşmesinin 7.maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi hakkında (A) ve (B) grubu pay sahiplerine imtiyaz tanındığını, buna göre yönetim kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından; 2 üyesi ise (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından belirleneceğini, davacıların da (B) grubu yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olduğunu, ana sözleşmesinin 7.maddesinde yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçimi konusunda TTK m.366 hükmününü tekrar edilerek yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçimi konusunda yönetim kurulunun yetkili olduğunun vurgulandığını, ana sözleşmesinin 7.maddesinin "Yönetim Kurulu, (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyelerden birini Yönetim Kurulu Başkanı, (B) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyeyi ise Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı olarak seçer." şeklinde olduğunu, TTK m.366 (1) ve ana sözleşmenin 7.maddesindeki açık hükme rağmen, 03.06.2021 tarihli genel kurul toplantısının 10.maddesi ile bir yıl için ...'ın yönetim kurulu başkanı, müvekkili ...'ün ise yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiğini, bu şekilde davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bu konuda yetkisiz organ olan genel kurul tarafından 03.06.2022 tarihine kadar seçilmiş göründüğünü, davalı şirketin ...'ı yönetim kurulu başkanı olarak seçen 03.06.2021 tarihli genel kurul kararının butlanla sakat olduğunu, zira TTK m.366 (1) hükmü yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçim yetkisini esas sözleşme ile genel kurul yetkilendirilmedikçe yönetim kuruluna verdiğini, ana sözleşmesinin 7.maddesinin de bu yasal kuralı tekrar ettiğini, yetki ve organ tecavüzü yapılarak genel kurulca seçilmiş ve seçime ilişkin bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edildiğini, TTK m.447 anonim şirketin temel yapısını bozan genel kurul kararlarının batıl olduğununun öngörüldüğünü, emredici hükme de aykırı olan bu kararın butlanına karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar batıl olduğunun tespiti istenen genel kurul kararında atama süresi 03.06.2022 tari...