DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/09/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin davalı şirketin ortakları olduklarını; bu ortakların dışında ...'nin yönetim kurulu başkanı ve çoğunluk hissedarı olduğu; ... A.Ş.'nin de davalı şirketin ortağı olduğunu; davalı şirketin büyük hissedarı olan ...'nin davalı şirketin ilk kurucu ve hakim ortağı olan ...'nin ölümünden sonra çeşitli hisse oyunları ile kendi dışında diğer hissedarların sermayelerini azaltarak kendi sermayesini artırma çabası içerisine girdiğini; rekabet yasağını kaldırmak ve...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1131 KARAR NO: 2022/960 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/04/2018 NUMARASI: 2014/1658 Esas - 2018/350 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/09/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin davalı şirketin ortakları olduklarını; bu ortakların dışında ...'nin yönetim kurulu başkanı ve çoğunluk hissedarı olduğu; ... A.Ş.'nin de davalı şirketin ortağı olduğunu; davalı şirketin büyük hissedarı olan ...'nin davalı şirketin ilk kurucu ve hakim ortağı olan ...'nin ölümünden sonra çeşitli hisse oyunları ile kendi dışında diğer hissedarların sermayelerini azaltarak kendi sermayesini artırma çabası içerisine girdiğini; rekabet yasağını kaldırmak ve ortaklara elde edilen kârdan ödeme yapmamak için kararlar alarak davacıları mağdur ettiğini; Kıbrıs menşeli ... bankasının da muris ...'ye ait olması nedeniyle bu bankadan yüksek miktarda kredi çekerek şirketi kağıt üzerinde borçlandırdığını; çeşitli banka oyunları ile üzerine geçirdiği nakit paraları istediği gibi kullanarak şirketin sermaye artışlarında kendine imkanlar sağladığını; şirketin sürekli kâr etmesine rağmen, Türk Vergi Sistemi ve maliye işlemlerinin işverenlere getirdiği kolaylıklardan yararlanarak ve sistemin açıklarını da kullanarak şirketin elde etmiş olduğu kârlardan yasal kesintiler yapıldıktan sonra kalanını da dağıtmayarak devamlı olağanüstü yedek akçe olarak şirket kasasında bıraktığını; oysa kâr payı almanın Ticaret Kanunu Hükümlerine göre kazanılmış bir hak olduğunu; yıllar boyunca kâr payının yedek akçeye ayrılmasının pay sahiplerinin haklarını zedelediğini; 01/08/2014 tarihli genel kurulda davalı şirkette en fazla sermaye payı olan ...'nin kendi menfaatlerini gerçekleştirmek için rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin karar aldığını; yasağı kaldıran izin kararının Türk Ticaret Kanununun objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu; genel kurul kararlarının şirketin hakim ortağı olan ... ve yönetim kurulu başkanlığını yaptığı ... A.Ş.'nin oyu ile alındığını; TTK.nun. 436. ve devamı maddelerine göre yönetim kurulu üyelerinin kendileri ile ilgili oylamada oy kullanamayacağını; bu nedenlerle, alınan kararların yok hükmünde olduğunu ve kararların tamamen kötüniyetli olarak alındığından; iyiniyet kaidelerine, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı bulunması nedeniyle, 01/08/2014 tarihinde yapılan genel kurulda alınmış bulunan kâr payı dağıtılmaması, rekabet yasağının kaldırılması, kâr-zarar tablosunun kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili kararların iptal...