TARİHİ: 15/04/2022 (Gerekçeli Karar) - 17/06/2022 (Ek karar) NUMARASI: 2022/193 Esas - 2022/395 Karar DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/10/2022 Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine dair karar kesin olduğundan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 132/400 oranında paya sahip ortaklardan biri iken, Büyükçekmece ... Noterliğinin 26.06.2020 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ... payına karşılık gelen şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarını ... isimli kişiye devrettiğini, ancak 2 yıla yakın bir zamandır devir ve tescil işlemlerinin yapılmadığını, ortaklar genel kurulundan onay alınmadığını, Ticaret Sicil Gazetesinde müvekkilinin halen pay...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1763 KARAR NO: 2022/1472 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15/04/2022 (Gerekçeli Karar) - 17/06/2022 (Ek karar) NUMARASI: 2022/193 Esas - 2022/395 Karar DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/10/2022 Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine dair karar kesin olduğundan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 132/400 oranında paya sahip ortaklardan biri iken, Büyükçekmece ... Noterliğinin 26.06.2020 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ... payına karşılık gelen şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarını ... isimli kişiye devrettiğini, ancak 2 yıla yakın bir zamandır devir ve tescil işlemlerinin yapılmadığını, ortaklar genel kurulundan onay alınmadığını, Ticaret Sicil Gazetesinde müvekkilinin halen pay sahibi olduğunun görüldüğünü, bu sebeple azınlık pay sahibi müvekkili adına ortaklar genel kurulunun ivedilikle toplantıya çağrılması amacıyla münferiden şirket müdürü olan ...e Büyükçekmece ... Noterliğinin 14.10.2021 tarihli ihtarnamesinin gönderildiğini, ihtarnamenin 25.11.2021 tarihinde tebliğine rağmen ihtarnameye olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap verilmediğini, 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılabilmesi için kayyım atanarak genel kurulun düzenlenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, davacı şirket ortağı tarafından şirketin diğer ortağı ve yetkilisi olan ... muhatap gösterilerek Büyükçekmece ... Noterliğinin 14/10/2021 günlü ihtarnamesi keşide edilerek genel kurulun toplantıya çağrılmasının istendiği, ihtarnameye olumlu veya olumsuz bir cevap verilmediği, 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortağın, adının silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, yasanın bu hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın hukuki yarara yönelik dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ: İstinaf yoluna başvuran davacı vekili; TTK'nın 598/2 hükmünün somut olayda uygulanmasının mümkün olmadığını, zira TTK 598/2 hükmünün, genel kurulca esas sermaye paylarının geçişine yönelik kararın halihazırda alınmış olması, ancak alınan bu karar ile tescil işleminin müdür tarafından yerine getirilmemesi, sürüncemede bırakılmasına ilişkin olduğunu, oysa somut olayda bu hükmün uygulanma olanağının bulunmadığını, çünkü alınmış ve tescile hazır bir genel kurul kararı bulunma...