DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/11/2021 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, davalı şirketin 07/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 8 numaralı karar ile davalı şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesine ve şirketin sermayesinin 2.500.000-TLden 7.000.000-TLye yükseltilmesine karar verildiğini, şirket hakim hissedarı ...ın 1.765.056,23-TL sermaye borcunun 1.412.659,32- TLlik kısmını ödemediğini, bu hususun özel denetçi raporu ile tespit edildiğini, sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmeden artırım kararı alınmasının TTK m.456/1in emredici hükmüne aykırı olduğunu,yapılan sermaye artırımının azınlık pay sahiplerini zarara uğratmak maksadıyla yapıldığını, 27/01/2017 tarihli...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1526 KARAR NO: 2021/1674 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/06/2021 NUMARASI: 2020/300 Esas 2021/603 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/11/2021 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, davalı şirketin 07/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 8 numaralı karar ile davalı şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesine ve şirketin sermayesinin 2.500.000-TLden 7.000.000-TLye yükseltilmesine karar verildiğini, şirket hakim hissedarı ...ın 1.765.056,23-TL sermaye borcunun 1.412.659,32- TLlik kısmını ödemediğini, bu hususun özel denetçi raporu ile tespit edildiğini, sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmeden artırım kararı alınmasının TTK m.456/1in emredici hükmüne aykırı olduğunu,yapılan sermaye artırımının azınlık pay sahiplerini zarara uğratmak maksadıyla yapıldığını, 27/01/2017 tarihli genel kurul toplantısında da sermaye artırımına ilişkin karar alındığını ancak müvekkillerince açılan dava sonucunda bu kararın iptaline karar verildiğini, davalı şirketin bu davanın aleyhine sonuçlanacağını anlaması üzerine dava sonuçlanmadan bu davaya konu genel kurul kararını aldığını, kararın dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, zira özel denetçi raporu ile şirketin zarara uğratıldığının tespit edildiğini, davalı şirket hakim hissedarlarının usulsüz işlemleri nedeniyle ceza davası açıldığını, ayrıca hakkında açılan fesih davasında haklı nedenleri ortadan kaldıramayacağını anlayan davalı şirketin hakim hissedarlarının müvekkillerinin hissesini %10un altına düşürerek şirketin feshi davasının dava şartı yokluğundan reddini sağlamaya çalıştıklarını ileri sürerek davalı şirketin 07/12/2017 tarihli 2016 yılı olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin 8 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan tüm kararların esas sözleşmeye, yasaya ve hukukun tüm temel ilkelerine, şirketlere hakim olan ana ilke çoğunluk ilkesine uygun olarak alındığını, davalı şirketin sermaye takviyesi olmadan ticari faaliyetlerini sürdürebilme olanağından yoksun olduğunu, bir şirketin başkaca finansal olanakları kullanması mümkün olmadığında başvuracağı tek yolun paydaşlarının sermaye takviyesi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, ortaklığın esas sermayesinin çok üstünde artırılması suretiyle azınlık veya iktisaden zayıf pay sahiplerinin yeni paylardan mevcut payları oranında alabilmelerinin önlenmesi ve sonuç olarak ortaklıktaki pay oranlarının düşürülmek istenmesi "hakların sakınılarak kullanılması ilkesi"ne ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu, dava konusu genel kurul kararının TTK'nun 456/...