İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFIN İDDİASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalının müvekkili şirkette 100.000 adet ve 100.000,00 TL nominal değerli pay sahibi olduğunu, dava dışı ... tarafından müvekkili şirkete Noter aracılığı ile gönderilen ihtarname ile davalı şirket ortağının 100.000 adet payını devraldığını ve bu paylar üzerinde davalı paydaş lehine rehin hakkı tesis edildiğini bildirerek devre şirket tarafından onay verilmesi ve paydevrinin ve rehin tesisinin şirket pay defterine kaydını talep ettiğini, bu ihtarnameye cevabi ihtarla cevap veren müvekkili şirketin devir sınırlamalarına ilişkin ana sözleşme ve TTK'da öngörülen haklarını muhafaza ettiğini bildirerek pay devrine ait sözleşme ile rehin sözleşmesinin gönderilmesini istediğini, ihtar üzerine pay...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/398 Esas KARAR NO : 2020/743 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/12/2019 NUMARASI : 2019/948 Esas 2019/1124 Karar DAVA TÜRÜ : Tespit KARAR TARİHİ: 02/07/2020 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFIN İDDİASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalının müvekkili şirkette 100.000 adet ve 100.000,00 TL nominal değerli pay sahibi olduğunu, dava dışı ... tarafından müvekkili şirkete Noter aracılığı ile gönderilen ihtarname ile davalı şirket ortağının 100.000 adet payını devraldığını ve bu paylar üzerinde davalı paydaş lehine rehin hakkı tesis edildiğini bildirerek devre şirket tarafından onay verilmesi ve paydevrinin ve rehin tesisinin şirket pay defterine kaydını talep ettiğini, bu ihtarnameye cevabi ihtarla cevap veren müvekkili şirketin devir sınırlamalarına ilişkin ana sözleşme ve TTK'da öngörülen haklarını muhafaza ettiğini bildirerek pay devrine ait sözleşme ile rehin sözleşmesinin gönderilmesini istediğini, ihtar üzerine pay devrine ait sözleşme ile rehin sözleşmesinin gönderildiğini, devir sözleşmesinin incelenmesinde devre konu pay için belirlenen 1.000.000,00 USD bedelin muvazaalı olduğu kanısına varıldığını, bunun üzerine devre konu payın gerçek değeri olan 100.000,00 TL üzerinden şirketin diğer ortağı olan .... AŞ hesabına devralınması konusunda davalıya teklifte bulunulduğunu ve buna bağlı olarak da pay devri ve rehne onay talebinin şirket ana sözleşmesinin 6. maddesine göre reddedildiğinin bildirildiğini, ancak taraflar arasında devre konu payın gerçek değeri yönünden ortaklar arasında mutabakatsızlık oluştuğundan TTK 493/5 maddesi gereğince devre konu payın gerçek değerinin mahkeme aracılığı ile yapılması konusunda iş bu davanın açılması gerektiğini ileri sürerek TTK 493. maddesi gereğince davalının şirkete sahip olduğu 100.000 adet payın gerçek değerinin mahkeme tarafından tespitini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 12/12/2019 tarih 2019/948 Esas 2019/1124 Karar sayılı kararında; "TTK 493/5. maddesine istinaden açılacak payın gerçek değerinin tespiti davasını ancak devralan açabilir. Şirketin böyle bir dava açması mümkün değildir. Çünkü payın satılması halinde maddenin 1. fıkrası uygulanacağından şirkete verilen yetki yalnız satışa onay verip vermemekten ibaret olup, onay vermediği takdirde, satış işlemi geçersiz olacağından pay satana ait olmaya devam edecektir. Şirketin onay vermemesi üzerine pay sahibinin satışa ilişkin önceki iradesinden yararlanarak payı kendisi veya önerdiği 3. kişinin elde etmesini sağlaması kanuni düzenlemeye göre mümkün değildir. TTK 493/5. maddesinde öngörülen değer tespitine ilişkin dava, ancak aynı maddenin 4. fıkrasında söz konusu olan kanuni devirler için söz konusudur ve dav...