DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:10/03/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 45.787 payın sahibi olduğunu, davalı şirketin 03/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararda müvekkilinin toplantıda hazır bulunarak olumsuz oy kullandığını, söz konusu kararın ..., ..., ... ve ...'in 328.150 adet ret oyuna oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin 311.850 adet kabul oyu ile kabul edildiğini, genel kurul toplantısında ...'in tek kişilik yönetim kuruluna seçilmesine dair karar oy çokluğu ile alınmışsa da söz konusu kararın şirketin esas sözleşmesinin 7. maddesine aykırılık içerdiğini, şirket esas sözleşmesinde...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/2043 KARAR NO: 2022/367 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/05/2019 NUMARASI: 2018/570 Esas 2019/494 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:10/03/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 45.787 payın sahibi olduğunu, davalı şirketin 03/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararda müvekkilinin toplantıda hazır bulunarak olumsuz oy kullandığını, söz konusu kararın ..., ..., ... ve ...'in 328.150 adet ret oyuna oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin 311.850 adet kabul oyu ile kabul edildiğini, genel kurul toplantısında ...'in tek kişilik yönetim kuruluna seçilmesine dair karar oy çokluğu ile alınmışsa da söz konusu kararın şirketin esas sözleşmesinin 7. maddesine aykırılık içerdiğini, şirket esas sözleşmesinde şirket yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşabileceğinin düzenlendiğini, ancak genel kurul toplantısında esas sözleşmede belirlenen asgari sayının altında yönetim kurulu oluşturulmasına karar verildiğini, TTKnda yönetim kurulu üye sayısı, toplantı ve karar alma yeter sayılarının esas sözleşmeyle azaltılması mümkün değilken ağırlaştırılmasının mümkün olduğunu belirterek, davalı şirketin 03/04/2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; toplantıdaki muhalefet şerhinde bu konuda bir itiraz yer almadığından davacının dava açma hakkı olmadığını, olağan genel kurul toplantısında alınan kararların esas sözleşmeye ve kanunun emredici hükümlerine uygun olduğunu, şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üç üyeden oluşacağına dair hüküm bulunduğunu, 6102 sayılı kanunun yürürlüğe girmesinden sonra ana sözleşmede değişiklik yapılmadığını, 6102 sayılı yasanın 359. maddesine göre yönetim kurulunun bir veya birden fazla üyeden oluşabileceğini, 6103 sayılı yasanın 22. maddesi gereğince ana sözleşmede değişiklik yapılmaması halinde esas sözleşmedeki hüküm yerine 6102 sayılı TTK'nın ilgili hükümlerinin uygulanacağını, bu nedenle şirketin esas sözleşmesindeki yönetim kuruluna ilişkin hükmün kanuni düzenleme ile "bir veya birden daha fazla kişiden oluşan" olarak değiştirildiğini, yönetim kurulunun bir kişiden oluşmasının tamamen yasal olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davacının genel kurul toplantısında iptal konusu yapılan karara ilişkin bir muhalefetinin bulunmadığı, çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi durumlarında muhalefete gerek yok ise de, bu aykırılıkların genel kurul kararının alı...