DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 31/05/2019 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında hissedarı olduğu, şirketin 2016 yılı olağan gk toplantısının 12/04/2017 tarihinde yapıldığını, toplantıda 6.madde ile yönetim kurulu üyelerine 1.1.2017 tarihinden itibaren YK üyelerinden... aylık net 17.500-TL, ... aylık net 11.000-TL ve ... aylık net 5.000-TL ücret ödenmesine oyçokluğuyla karar verildiğini,YK üyelerine ödenecek ücretin yıllık net maliyetinin 402.000 TL olduğunu, şirketin 31/12/2016 tarihli bilançosuna göre yıllık karın 203,928,40-TL olduğu, bu miktarda ödeme yapılması ortaklara dağıtılacak kar payını yok edeceğini karara muhalif kalındığını, bu kararla birlikte örtülü kazanç dağıtımı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1084 KARAR NO : 2019/764 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/03/2018 NUMARASI : 2017/554 Esas 2018/222 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 31/05/2019 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında hissedarı olduğu, şirketin 2016 yılı olağan gk toplantısının 12/04/2017 tarihinde yapıldığını, toplantıda 6.madde ile yönetim kurulu üyelerine 1.1.2017 tarihinden itibaren YK üyelerinden... aylık net 17.500-TL, ... aylık net 11.000-TL ve ... aylık net 5.000-TL ücret ödenmesine oyçokluğuyla karar verildiğini,YK üyelerine ödenecek ücretin yıllık net maliyetinin 402.000 TL olduğunu, şirketin 31/12/2016 tarihli bilançosuna göre yıllık karın 203,928,40-TL olduğu, bu miktarda ödeme yapılması ortaklara dağıtılacak kar payını yok edeceğini karara muhalif kalındığını, bu kararla birlikte örtülü kazanç dağıtımı yapıldığını belirterek gk toplantısının 6 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulunun yaptığı görev ve hizmet karşılığınca ödenebilecek mali hakların, huzur hakkı, kazanç payı, ikramiye ve ücret şeklinde öngörülebileceğini ve tercihte bulunma hak ve yetkisinin genel kurula ait olduğunu, davacının da YK üyesi olduğu 2006-207-2009-ve 2010 yıllarına ait genel kurul toplantılarında yine yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine karar verildiğini, davacının o dönemde hiçbir itirazının olmadığını,belirterek haksız davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, şirketin bilançosuna göre 2016 yılı net karının 204.098,19-TL olduğu ;YK üyelerine 01/01/2017 tarihinden itibaren toplam 33.500 TL'den, bir yıllık ödenecek olan ücretin 402.000-TL olduğu,şirketin yıllık karının neredeyse iki katı tutarında ücret ödeneceği,davalı şirketin 29/04/2016 tarihli gk da alınan 5 nolu kararın iptali için açılan ve İstanbul 14. ATMnin 2014/646 Esas sayılı dosyasında verilen istemin reddine ilişkin kararın, Yargıtay 11. HDnin 14/09/2017 tarihli kararıyla şirketin elde ettiği gelir ile ödenecek ücretler arasında açık bir orantısızlık olup, bu kararın dürüstlük kuralına uygun olmadığı gerekçesiyle bozulduğu davaya konu gk nun 6. maddesinde de benzer şekilde alınmış kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili bilirkişi raporuna aykırı karar verilerek raporun görmezden gelindiğini ,raporda kanuna aykırılık saptanmadığını ,ücret almadan görev yapmalarının beklenemeyeceğini ,dayanak 2015 yılı genel kurulu ile ilgili verilen kararın henüz kesinleşmediğini bildirerek ,kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE ...