DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/06/2019 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, ...San. Ve Tic. Ltd. Şirketinin 21.02.2013 tarihinde kurulduğunu,daha sonra bir kısım hisseleri satın alarak şirkete %50 oranında ortak olduğunu, şirketin diğer ortakları, ...'nun (%30), ...'nun %20 oranında hisse sahibi olduklarını, davalıların, müdürlük sıfatını ve yetkilerini kullanmasının şirket açısından çekilmez hale geldiğini ve somut koşulların müdürlerin değiştirilmesi ihtiyacını âdil gösterecek düzeye ulaştığını, müdürlerin ana sözleşmeye açıkça aykırı davrandığını, bugüne kadar olağan gelen kurul yapılmadığını, bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılmadığını, şirkette çift hesap tutulduğunu, müdürlerin elden para...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1148 KARAR NO : 2019/805 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/02/2019 NUMARASI : 2018/93E E.-6 2019/196 K. DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/06/2019 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, ...San. Ve Tic. Ltd. Şirketinin 21.02.2013 tarihinde kurulduğunu,daha sonra bir kısım hisseleri satın alarak şirkete %50 oranında ortak olduğunu, şirketin diğer ortakları, ...'nun (%30), ...'nun %20 oranında hisse sahibi olduklarını, davalıların, müdürlük sıfatını ve yetkilerini kullanmasının şirket açısından çekilmez hale geldiğini ve somut koşulların müdürlerin değiştirilmesi ihtiyacını âdil gösterecek düzeye ulaştığını, müdürlerin ana sözleşmeye açıkça aykırı davrandığını, bugüne kadar olağan gelen kurul yapılmadığını, bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılmadığını, şirkette çift hesap tutulduğunu, müdürlerin elden para aldıklarını, davalıların basiretsiz davranarak, kendi lehlerine çalışarak kişisel çıkarlarını şirket menfaatlerinin önünde tutmakta olduklarını, yönetim hakkı ve temsil yetkilerini kötüye kullanan, özen ve bağlılık yükümlülüğü ile rekabet yasağına aykırı hareket eden, eşit davranma ilkesi ile tezat oluşturacak davranışlarda bulunan; usulsüz ve yasaya aykırı işlemleri ile şirketin, ortaklarının ve en önemlisi kamunun zararına yol açan şirket müdürlerinin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, öncelikle ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.ne ihtiyati tedbir kararı ile tensiben veya en kısa sürede kayyum atanmasına, kayyum masraflarının şirketçe karşılanmasına, şirketin içinin boşaltılmaya başlanması sebebiyle tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili, Şirketin kurulduğu yıldan bu yana genel kurul toplantıları yapıldığı ve ilgili genel kurullarda kararlar oybirliği ile alındığı, Davacı ... ise şirkete ortak olduğu 02/12/2014 tarihinden bu yana 8 genel kurul toplantısına katılmış ve toplantılarda alınan kararlarda bizzat oy kullandıklarını, var olduğunu iddia ettiği ihlal ve usulsüz işlemler hakkında itiraz edeceği organların oluşmadığı iddiaları ise gerçekdışı ve mesnetsiz iddialardan ibaret olduğunu, davanın pasif husumet yokluğundan reddinin gerektiğini,işbu davanın muhataplarının müvekkillerinin olmadıklarını, müvekkillerinin yöneticisi oldukları şirketin muhatap alınacağını, bu kapsamda davada şirket taraf olarak gösterilmediğinden müvekkilerine yöneltilen davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece, tarafların ortağı bulunan dava dışı limited şirketin müdürü olan davalıların haklı nedene dayalı olarak azli ile yetkilerinin kaldırılması ve kayyım atanması isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli olduğu gerekçesiyl...