DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirkette yaklaşık %17 oranında hissesi bulunduğunu, 25/03/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, her bir yönetim kurulu üyesine her ay 10.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar alındığını, şirketin 2015 yılında yaptığı kar göz önüne alındığında yönetim kurulu üyelerine toplamda ödenecek olan yıllık 360.000 TL'nin bu kapsamda fahiş olduğunu ve gelirin %50'sinin huzur hakkı olarak dağıtılmasına karar verildiğini belirterek her bir yönetim kurulu üyesi için ödenmesi kararlaştırılan aylık 10.000 TL huzur hakkına dair kararın kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; TTK 446. maddesinde toplantıda...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2017/1098 KARAR NO : 2018/553 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/10/2017 NUMARASI : 2016/594 2017/990 DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirkette yaklaşık %17 oranında hissesi bulunduğunu, 25/03/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, her bir yönetim kurulu üyesine her ay 10.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar alındığını, şirketin 2015 yılında yaptığı kar göz önüne alındığında yönetim kurulu üyelerine toplamda ödenecek olan yıllık 360.000 TL'nin bu kapsamda fahiş olduğunu ve gelirin %50'sinin huzur hakkı olarak dağıtılmasına karar verildiğini belirterek her bir yönetim kurulu üyesi için ödenmesi kararlaştırılan aylık 10.000 TL huzur hakkına dair kararın kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; TTK 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahiplerinin iptal davası açabileceğini, davacının genel kurulda görüşünü bildirerek olumsuz oy kullandığını fakat muhalefetini tutanağa geçirmediğini, ortada muhalefet şerhi bulunmadığından davanın esasına girilmeden davanın usulden reddi gerektiğini beyan etmiştir. Davacı vekili bu savunmaya karşı verdiği dilekçede, müvekkilinin muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini, 25/03/2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 6. maddesinin görüşülmesinde müvekkili ...'nın vekili söz alarak, kararlaştırılan huzur hakkının rayiçlerin çok üzerinde olduğunu, ciddi anlamda şirketin zararına bir işlem niteliği taşıdığını beyan ettiğini, bu ifadeye rağmen davalı tarafın şartların gerçekleşmediğinden bahsederek davanın usulden reddi gerektiği yönündeki iddiasını kabul etmediklerini beyan etmişlerdir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesi; yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi için şirketin kar elde etmesinin zorunlu olmadığı, şirket genel kurulu, huzur hakkı ödenmesine ilişkin yöneticilerin emek ve mesaisini dikkate alarak karar alabileceği, bu kararın şirketin menfaatleri, mali yapısı ayrıca iyi niyet kuralları ile uyumlu olması gerektiği, mahkemenin 2014/636 esas sayılı dosyasında, 28/04/2014 tarihli genel kurul toplantısında huzur hakkının artırılmasına dair alınan kararın iptaline karar verildiği, bu kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği, bu dosya kapsamı ve yapılan emsal ücret araştırma yazı cevapları dikkate alındığında, yönetim kurulu üyeleri için aylık belirlenen 10.000 TL huzur hakkı ödemesinin şirketin mali yapısı ve iyi niyet kuralları ile bağdaşmayan bir durumun bulunmadığı, bu miktarın fahiş olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. Bu karara karşı davacı vekili istinaf b...