Taraflar arasındaki tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLAR İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacı vekili, müvekkilinin iki ortaklı davalı şirketin kurucu ortağından biri ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, 29.12.2011 tarihli noter hisse devir sözleşmesi ile müvekkilinin davalı şirkette mevcut hissesinin tamamını usulüne uygun şekilde 3. bir kişiye devrettiğini, şirket müdürlüğü görevinden istifa ederek davalı şirkette ortaklık sıfatının kalmadığını, buna rağmen halen davalı şirketin müdürü olarak göründüğünü ileri sürerek hisse devrine ilişkin 29.12.2011 tarihi itibari ile müvekkilinin müdürlük görevinden istifa ettiğinin tespitine karar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2018/177 KARAR NO : 2018/334 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/10/2017 NUMARASI : 2016/1278 -2017/994 E.K DAVANIN KONUSU : Tespit Taraflar arasındaki tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLAR İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacı vekili, müvekkilinin iki ortaklı davalı şirketin kurucu ortağından biri ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, 29.12.2011 tarihli noter hisse devir sözleşmesi ile müvekkilinin davalı şirkette mevcut hissesinin tamamını usulüne uygun şekilde 3. bir kişiye devrettiğini, şirket müdürlüğü görevinden istifa ederek davalı şirkette ortaklık sıfatının kalmadığını, buna rağmen halen davalı şirketin müdürü olarak göründüğünü ileri sürerek hisse devrine ilişkin 29.12.2011 tarihi itibari ile müvekkilinin müdürlük görevinden istifa ettiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yetkilisi, davacının 2011 yılında şirketteki hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığını, müdürlük yetkisinin de kaldırılmasını istediğini, ancak mali müşavirin yanlış yönlendirmesi sonucunda davacının müdürlülük yetkisinin 2014 yılında kaldırıldığını beyan etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ GEREKÇESİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davacının şirket ortaklığından ayrılmış olmasına karşın müdürlük görevinden istifa etmediği, davalı şirket tarafından 01.10.2014 tarihinde müdürlük yetkisinin kaldırıldığı, bunun öncesinde davacının müdürlük görevinden istifa ettiğini ispata dair herhangi bir belge sunmadığı, şirket dışından da, müdür ve imza yetkilisi olunabileceği, kurucu ortak olan davacıya müdürlük yetkisinin ana sözleşme ile verildiği, ortaklıktan ayrılmasının müdürlük yetkisini sona erdirmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekilinin istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketteki hisselerini devretmesine karşın kayıtlarda müdür olarak görünmeye devam ettiğini, davalı şirket yetkilisi Engin Demircinin duruşmadaki beyanı ve müvekkilinin şirketten ayrıldığı tarihten 2014 yılına kadar şirket adına tüm işlemleri yaptığı gözetildiğinde müvekkilinin müdürlük görevinden istifa ettiğinin kabulü gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE Dava, şirket ortaklığından ayrılan ortağın ayrılma tarihi itibari ile müdürlük görevinden istifa ettiğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı, kurucu hissedarlarından ve aynı zamanda 10 yıl süre ile müdürü olduğu davalı şirketteki hissesinin tamamını devrettiğini, şirket ...