DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 2005 yılında davalı şirketin %47 oranında hissedarı olmasına rağmen şirketin sermayesini kaybettiği gerekçesiyle genel kurul kararlarıyla yapılan sermaye artışı sonucu hissesinin %3,52 oranına indiğini, 2005 yılında ... Grubu içinde yer alan davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı ...'nin müvekkilini zarara uğratmak amacıyla bilinçli bir program uyguladığını, şirket iştiraklerinin boşaltılarak ticari ilişkilerinde...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/91 KARAR NO: 2021/642 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 22/11/2017 NUMARASI: 2017/49 E. - 2017/1023 K. DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 2005 yılında davalı şirketin %47 oranında hissedarı olmasına rağmen şirketin sermayesini kaybettiği gerekçesiyle genel kurul kararlarıyla yapılan sermaye artışı sonucu hissesinin %3,52 oranına indiğini, 2005 yılında ... Grubu içinde yer alan davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı ...'nin müvekkilini zarara uğratmak amacıyla bilinçli bir program uyguladığını, şirket iştiraklerinin boşaltılarak ticari ilişkilerinde şirket kaynaklarının kullanılarak haksız menfaat temin ettiğini, azınlık ortakların ortaklık paylarını küçültmek amacıyla şirket sermayesinin kaybına ilişkin dolanlı işlemler tesis edilerek şirket defter ve kayıtlarının gerçeği yanıtmayacak şekilde yanlış ve yanıltıcı şekilde tutulduğunu, şirketin sermayesini kaybettiği gerekçesi ile şirket sermayesi arttırılarak, müvekkilinin payının %3,52 oranına indirilerek diğer hisselerin ... Grubu'na geçmesinin sağlandığını, şirketin 12.11.2007 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararının, şirket sermayesinin 2/3'ünü kaybetmesi nedeniyle batıl olduğunun tespiti aksi halde alınan kararların kanuna ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptali talebiyle İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/824 Esas sayılı dosyasında açılan davanın kabulüne karar verilerek, davalı şirketin borca batık olduğunun tespitine, şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin kararın afaki ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verildiğini ancak dosyanın henüz kesinleşmediğini, sermaye artırımı ve hisselerin devri yolu ile şirket hisselerinin %96,45'inin ... grubu yöneticileri ile grup şirketi ... A.Ş'ye geçtiğini, dava konusu edilen şirketin 2013-2014-2015 yılı faaliyetleri ile ilgili genel kurul toplantısının 17.10.2016 tarihinde yapıldığını, açıklandığı üzere önce şirketin borca batık hale getirilerek sermaye arttırımı yapıldığını ve bu şekilde müvekkilinin payının düşürülmesi sonucu alınan kararlara ilişkin yargılamanın devam etmesi nedeniyle gene kurulda alınan kararlara karşı müvekkilinin her türlü haklarını saklı olduğunu, genel kurulda 28.08.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmayan yönetim kuru...