İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin ana sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesinin tadilinin görüşüldüğünü ve maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin müvekkilleri ... ve ...'ın toplam 4.270.250 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer şirket ortaklarının 5.729.750 adet olumlu oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin söz konusu karara karşı muhalefetlerini genel kurul tutanağına ve toplantıya ait hazirun cetveline şerh ettirdiklerini, genel kurul kararının TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. maddesinin 3. fıkrasına aykırılık teşkil...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/501 KARAR NO : 2020/1509 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARI VEREN MAHKEME İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/09/2018 DOSYA NUMARASI: 2018/261 Esas - 2018/839 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ : 24/12/2020 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin ana sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesinin tadilinin görüşüldüğünü ve maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin müvekkilleri ... ve ...'ın toplam 4.270.250 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer şirket ortaklarının 5.729.750 adet olumlu oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin söz konusu karara karşı muhalefetlerini genel kurul tutanağına ve toplantıya ait hazirun cetveline şerh ettirdiklerini, genel kurul kararının TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. maddesinin 3. fıkrasına aykırılık teşkil ettiğini, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararlarının sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oyuyla alınabileceğini, diğer bir deyişle bu kararların alınabilmesi için toplantıda sağlanan oy çokluğunun yeterli olmadığını, yasanın aradığı %75'lik özel nisabın sağlanmasının gerektiğini, iptali talep olunan genel kurul kararının muğlak ve soyut ifadeler içerdiğini, hangi durumların şirketçe pay devrine onay vermekten kaçınmaya yönelik önemli sebep teşkil ettiğinin tadil edilen esas sözleşme maddesinde açık ve kuşkuya yer bırakmayacak şekilde belirtilmediğini, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarından müteveffa ... miras ortaklığının halen paylaşılmadığını, müteveffanın sahip olduğu paylarda, terekenin taksimine kadar iştirak halinde mülkiyet konusu olduğunu, mirasçılara keyfi bir şekilde dağıtılamayacağını ve bu paylardan doğan oy haklarının ancak tüm mirasçı ortaklarca oy birliği ile kullanılabileceğini, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun müteveffa şirket ortağı ... henüz mahkemece açılıp okunmamış ve hukuken geçerlilik kazanmamış geçersiz vasiyetnamesine dayanarak şirket pay defterini düzenlediğini, iptali talep edilen genel kurul kararının içerdiği hukuksuzluklar bakımından müvekkilleri yönünden kısa zamanda telafisi güç zararlara sebebiyet verebilecek nitelikte olduğunu belirterek, davalı şirketin 29/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın, davacı şirket ortakları bakımından kısa zamanda yol açacağı telafisi güç zararlar...