DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/03/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün taraflar vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ ASIL DAVA YÖNÜNDEN; DAVA: Davacı-birleşen dosya davalısı vekili asıl dava yönünden sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 12.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan karalara muhalefet şerhi düşen davalı ortak ...'in olağanüstü genel kurul toplantısı sonrası şirket yönetim kurulu usulüne uygun olarak imtiyazlı pay sahipleri kurulunu toplantıya davet etmesine ve yeterli çoğunluğun sağlanamamış olması sebebiyle toplantının yapılamadığına dair tutanak tutmasına rağmen emredici nitelikteki TTK 454 hükmüne aykırı olarak yönetim kuruluna...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/184 KARAR NO: 2021/237 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/09/2018 NUMARASI: 2017/133 Esas - 2018/819 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/03/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün taraflar vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ ASIL DAVA YÖNÜNDEN; DAVA: Davacı-birleşen dosya davalısı vekili asıl dava yönünden sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 12.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan karalara muhalefet şerhi düşen davalı ortak ...'in olağanüstü genel kurul toplantısı sonrası şirket yönetim kurulu usulüne uygun olarak imtiyazlı pay sahipleri kurulunu toplantıya davet etmesine ve yeterli çoğunluğun sağlanamamış olması sebebiyle toplantının yapılamadığına dair tutanak tutmasına rağmen emredici nitelikteki TTK 454 hükmüne aykırı olarak yönetim kuruluna ve mahkemeye başvuru yapmaksızın ve imtiyazlı pay sahiplerini toplantıya davet etmeksizin tek başına toplantı tutanağı düzenleyerek tebliğ ettiğini, davalı tarafça müvekkili şirkete tebliğ edilen özel kurul tutanağının kanun ve ana sözleşmeye göre batıl olduğunu beyanla; butlanla sakıt olduğunun tespitini ve 12.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul kararının tescilini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı-birleşen dosya davacısı vekili asıl dava yönünden sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin imtiyazlı pay sahibi olduğu davacı şirketin 20.01.2014 tarihli ana sözleşme değişikliği doğrultusunda imtiyaz hakkının gerçek kişilere tanındığını ve bilahare yapılan hisse devirleri neticesinde şirkette imtiyazlı pay sahibi olarak sadece müvekkil ... ile ...'ün kaldığını, 12.01.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların ise sadece müvekkilinin imtiyaz haklarını ortadan kaldıracak nitelikte olduğunu, gerçek kişi pay sahiplerine tanınan imtiyaz hakkının müvekkili açısından olağanüstü genel kurulda alınan kararlar ile ortadan kaldırıldığını, yine yönetim şemasında ana sözleşmeye aykırı olarak değişikliğe gidildiğini, TTK'nun 454 maddesinin imtiyazlı pay sahiplerini bu tür hukuka aykırılıklara karşı koruyan bir hüküm olduğunu, bu sebeple imtiyazlı pay sahipleri kurulunun 12.01.2017 tarihinde ...'in katılımıyla toplandığını ve "12.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurulun onanmamasına" karar verildiğini, davacının butlanını talep ettiği imtiyazlı pay sahipleri kurulu kararının usul ve yasaya uygun olduğunu beyanla davanın reddini savunmuştur. BİRLEŞEN İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2017/350 ESAS SAYILI DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN; DAVA : Davalı-birleşen dosya davacısı ... dava dilekçesinde özetle; davalı şirket 21.12.2015 tarihinde kurulmuş olup, her biri 25 TL nom...