DAVANIN KONUSU : Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Anonim şirket genel kurul kararının iptali davasında, ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne dair kararına karşı, davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, Dairemizce işin esası duruşmalı olarak incelendi, gereği düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; 31.10.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantasında seçilen yeni yönetim kurulunun, şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması üzerine 16.01.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretle, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların müzakereye açıldığını, müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen yönetim kurulunda bulunan ... ve ... yararına 01.1.2015 tarihinden geçerli olmak üzere her biri için aylık net 35.000,00TL ücret ve...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2017/575 KARAR NO : 2018/486 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/12/2016 NUMARASI : 2015/401 2016/1055 DAVANIN KONUSU : Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Anonim şirket genel kurul kararının iptali davasında, ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne dair kararına karşı, davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, Dairemizce işin esası duruşmalı olarak incelendi, gereği düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; 31.10.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantasında seçilen yeni yönetim kurulunun, şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması üzerine 16.01.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretle, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların müzakereye açıldığını, müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen yönetim kurulunda bulunan ... ve ... yararına 01.1.2015 tarihinden geçerli olmak üzere her biri için aylık net 35.000,00TL ücret ve yine her biri için aylık net 40.000,00 -TL huzur hakkı ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyesi ...'ye ise ücret ve huzur hakkı ödenmemesine yönelik karar alındığını, belirlenen ücret ve huzur hakkının fahiş olması sebebiyle yasaya, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, aynı görevi yapan diğer yönetim kurulu üyesine ücret ve huzur hakkı belirlememesi karşısında ... ve ... lehine bu şekilde ödeme yapılmasının kişisel yararlara yönelik karar alındığının işareti olduğunu, şirketin kurulduğu günden bu ana kadar yönetim kurulu üyelerine hiçbir ücret veya huzur hakkı ödenmesi yolunda karar alınmadığını, yönetim kurul üyelerine ücret ve huzur hakkı ödemesinin yapılabileceğini, ancak belirlemenin eşitlik ilkesini zedelememesi ve şirketin ekonomik yapısına aykırı olmaması gerektiğini, ücret ve huzur hakkı ödemesinin azlık pay sahiplerinin zararına olmaması, ayrıca dürüstlük kuralına da aykırı olmaması gerektiğini, alınan kararın hukuken savunulacak bir tarafı bulunmadığını, kararın şirkette çoğunluğa sahip yönetim kurulu üyeleri lehine alındığını belirterek, bu kararın iptali ile yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; TTK'nun 445. ve TMK'nun 2. maddesinde dava açma koşullarının belirlendiğini, davacının aile içinde yaşadığı anlaşmazlık sebebiyle ve yönetim kurulu üyeliğine seçilememesinden duyduğu husumetle iş bu davayı açtığını, alınan karara olumsuz oy kullandığını ancak muhalefet şerhi bulunmadığını, bu sebeple dava açmanın ön şartının gerçekleşmediğini, yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 394/1. maddesi gereğince ücret ödenebileceğini, şirket ana sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunmasa da TTK'nun 413. maddesi gereğince belirleme yetkisinin genel kurulda bulunduğunu, şirketin ekonomik yapısı dikkate alındığında belirle...