DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2018 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, davacının, davalı şirkette 268.128 adet pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 17/03/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurulda kâr payı dağıtımına ilişkin 5. maddesinde "1. temettü olarak yasal zorunluluk gereği sermayenin %5'i tutarındaki 720.000- TL'nin hissedarlara dağıtılmasına, kalan kârın ise yedek akçe olarak ayrılmasına" karar verildiğini, 2015 yılı şirket karının %5'i dışındaki kârın hissedarlara dağıtılmamasının yasaya, şirket esas sözleşmesine, iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan, 17/03/2016 tarihli genel kurulunda alınan 5. maddedeki kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/69 KARAR NO : 2018/477 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/07/2017 NUMARASI : 2016/848 E.-2017/783 K. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2018 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, davacının, davalı şirkette 268.128 adet pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 17/03/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurulda kâr payı dağıtımına ilişkin 5. maddesinde "1. temettü olarak yasal zorunluluk gereği sermayenin %5'i tutarındaki 720.000- TL'nin hissedarlara dağıtılmasına, kalan kârın ise yedek akçe olarak ayrılmasına" karar verildiğini, 2015 yılı şirket karının %5'i dışındaki kârın hissedarlara dağıtılmamasının yasaya, şirket esas sözleşmesine, iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan, 17/03/2016 tarihli genel kurulunda alınan 5. maddedeki kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, TTK.'nun 448/3 maddesi gereğince davacıdan teminat alınmasına karar verilmesini, 17/03/2016 tarihli genel kurulda alınan 5. maddedeki kararın davacının kâr dağıtımı konusundaki müktesap hakkına aykırı olmadığını, yönetim kurulunun Türkiye ve dünyadaki ekonomik gelişmeler ışığında şirketin gelecekteki mali durumu hakkında öngörüde bulunarak, %5 kârın dağıtılmasına, bakiyesinin yedek akçeye ayrılmasına genel kurula teklif ettiğini, genel kurulda bu doğrultuda karar aldığından, ekonomik hayattaki belirsizliğin ve ticari hayat şartlarının ekonomik ve sosyal durumunun bu kararı gerektirmiş olduğundan, davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece, davalı şirketin aldığı kâr payı dağıtımına ilişkin kararın ortağın temel hakkını iyi niyete aykırı biçimde zedelediği kanaatine varılarak davanın kabulüne ... A.Ş.'nin 17/03/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5. Maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili, dosyaya delil olarak sunulan 2015 yılı Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetçi raporu, 2015 yılı gelir tablosu, bilanço ve bilanço dip notları, ticaret sicil dosyasında bulunan verilere rağmen, son derece yanlış bilgiler ihtiva eden bilirkişi raporunun nazara alınarak karar verilmesinin hatalı olduğunu, davalı şirketin esas sermayesi 14.400.000-TL olduğunu, dava konusu genel kurulda bu sermayenin %5'i tutarında olan 720.000- TL'nin kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına karar verildiğini, davalı şirketin esas sermayesinin 27.663.731,67- TL olsa idi genel kurulda bu tutarın %5'i olan 1.383.186,- TL'nin kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin dava konusu genel kurula sunulan 31/12/2015 tarihli bilançosunda şirketin öz varlıklar toplamının 63.105.701...