Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, davalı şirketin 07/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 8 numaralı karar ile davalı şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesine ve şirketin sermayesinin 2.500.000-TLden 7.000.000-TLye yükseltilmesine karar verildiğini, şirket hakim hissedarı ...ın 1.765.056,23-TL sermaye borcunun 1.412.659,32- TLlik kısmını ödemediğini, bu hususun özel denetçi raporu ile tespit edildiğini, sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmeden artırım kararı alınmasının TTK m.456/1in emredici hükümlerine aykırı olduğunu, bu yapılan sermaye artırımının azınlık pay sahiplerini zarara uğratmak maksadıyla yapıldığını, 27/01/2017 tarihli genel kurul toplantısında da sermaye artırımına ilişkin karar alındığını...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1287 KARAR NO : 2020/366 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18/04/2018 NUMARASI : 2018/190 Esas 2018/397 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/04/2020 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, davalı şirketin 07/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 8 numaralı karar ile davalı şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesine ve şirketin sermayesinin 2.500.000-TLden 7.000.000-TLye yükseltilmesine karar verildiğini, şirket hakim hissedarı ...ın 1.765.056,23-TL sermaye borcunun 1.412.659,32- TLlik kısmını ödemediğini, bu hususun özel denetçi raporu ile tespit edildiğini, sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmeden artırım kararı alınmasının TTK m.456/1in emredici hükümlerine aykırı olduğunu, bu yapılan sermaye artırımının azınlık pay sahiplerini zarara uğratmak maksadıyla yapıldığını, 27/01/2017 tarihli genel kurul toplantısında da sermaye artırımına ilişkin karar alındığını ancak müvekkillerince açılan dava sonucunda bu kararın iptaline karar verildiğini, davalı şirketin bu davanın aleyhine sonuçlanacağını anlaması üzerine dava sonuçlanmadan bu davaya konu genel kurul kararını aldığını, kararın dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, zira özel denetçi raporu ile şirketin zarara uğratıldığının tespit edildiğini, davalı şirket hakim hissedarlarının usulsüz işlemleri nedeniyle ceza davası açıldığını, ayrıca hakkında açılan fesih davasında haklı nedenleri ortadan kaldıramayacağını anlayan davalı şirketin hakim hissedarlarının müvekkillerinin hissesini %10un altına düşürerek şirketin feshi davasının dava şartı yokluğundan reddini sağlamaya çalıştıklarını ileri sürerek davalı şirketin 07/12/2017 tarihli 2016 yılı olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin 8 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan tüm kararların esas sözleşmeye, yasaya ve hukukun tüm temel ilkelerine, şirketlere hakim olan ana ilke çoğunluk ilkesine uygun olarak alındığını, davalı şirketin sermaye takviyesi olmadan ticari faaliyetlerini sürdürebilme olanağından yoksun olduğunu, bir şirketin başkaca finansal olanakları kullanması mümkün olmadığında başvuracağı tek yolun paydaşlarının sermaye takviyesi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin 07/12/2017 tarihinde yapılan 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gündem 8.maddesinde şirketin esas sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilerek 2.500.000,00-TL olan sermayenin 7.000.000,00-TL ye çıkartılmasına karar verildiği, TTK'nın 452 ve devamı maddeleri uyarınca esas sözleşme hükümlerinin değiştirilme...