DAVA: Genel kurul kararlarının butlanı- iptali- ihtiyati tedbir Taraflar arasındaki TTK'nın 445-447 vd. maddeleri uyarınca 13.11.2020 tarihli şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve iptali istemli açılan dava içinde istenilen ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette hakim hissedar, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür olan ...'nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/715 KARAR NO: 2021/544 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 19.02.2021 NUMARASI: 2020/681 Esas DAVA: Genel kurul kararlarının butlanı- iptali- ihtiyati tedbir Taraflar arasındaki TTK'nın 445-447 vd. maddeleri uyarınca 13.11.2020 tarihli şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve iptali istemli açılan dava içinde istenilen ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette hakim hissedar, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür olan ...'nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye artırımı dayatmak suretiyle mevcut sermaye yapısı dengesini davacı müvekiller aleyhinde değiştirmek ve davacıların şirketteki hisselerinin minimize ederek ...'nu özellikle ibra konusunda genel kurul denetiminden kurtarabilmek ve yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi ...'nun kanunen yasaklanmış olan şirketle iş yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet etme yasaklarına uymamalarının yolunu açabilmek olduğunu, yaklaşık olarak bu durumun kanıtlanmış durumda olduğunu, davalı ...'nin 13.11.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTK'nın 447 nci maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl olduğunun) tespitini, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı, TTK'nın 395 ve 396 maddeleri kapsamında yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 3 numaralı kararların TTK'nın 445 ve 446 ncı maddeleri uyarınca İPTALİNE, TTK'nın 449 uncu maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ EK KARAR ÖZETİ İlk derece mahkemesi 19.02.2021 tarihli ara kararla, "...Alınan genel kurul kararlarından 2.maddeyle sermaye artırımı, 3.madde ile yönetim kurulu üyelerine TTK'nın395 ve 396. maddeleri gereği izin verilmesi söz konusudur. Mahkemece tedbir kararı verebilmesi için somut sebep gösterilmesi ve yaklaşık ispat çerçevesinde gerekli delillerin somutlaştırılması gerekir. Halihazırda sermaye artırımına dair işlemlerin tamamlandığı, bu konuda gereklilik olduğuna dair savunmanın olduğu anlaşılmakta olup sermaye artırımına ilişkin alınan kararın yürürlüğünün durdurulmaması halinde telafisi imkansız ve zor bir durumun varlığı noktasında yaklaşık ispat durumu mevcut olmadığı gibi mevcut kararın iptali durumunda ise yine hukuka aykırılığın düzelt...