DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin müdürünün ...un şirket merkezine ve işyerine uğramayarak şirketi zarara soktuğunu ve şirketin malvarlığını da yasaya aykırı şekilde devrettiğini, bu hususlar belirtilerek şirket müdürü ...'a Üsküdar ...Noterliği'nce tanzim ...tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname keşide edilerek, şirketin olağanüstü genel kurula davet edilmesinin talep edildiğini; söz konusu ihtarnamenin 05/04/2017 tarihinde tebliğ edildiğini, şirket müdürünce ihtarnameye verilen cevabın taraflarına 18/04/2017 tarihinde tebliğ edildiğini; bu ihtarnamede genel kurulun toplanmasına ilişkin bir hususun bulunmadığını; TTK.'nın 412. maddesinin, azınlığın şirketi genel kurula çağırma talebinde bulunması...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/939 KARAR NO : 2018/669 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/07/2017 NUMARASI : 2017/454 2017/738 DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin müdürünün ...un şirket merkezine ve işyerine uğramayarak şirketi zarara soktuğunu ve şirketin malvarlığını da yasaya aykırı şekilde devrettiğini, bu hususlar belirtilerek şirket müdürü ...'a Üsküdar ...Noterliği'nce tanzim ...tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname keşide edilerek, şirketin olağanüstü genel kurula davet edilmesinin talep edildiğini; söz konusu ihtarnamenin 05/04/2017 tarihinde tebliğ edildiğini, şirket müdürünce ihtarnameye verilen cevabın taraflarına 18/04/2017 tarihinde tebliğ edildiğini; bu ihtarnamede genel kurulun toplanmasına ilişkin bir hususun bulunmadığını; TTK.'nın 412. maddesinin, azınlığın şirketi genel kurula çağırma talebinde bulunması durumunda, davacıya (7) iş günü içinde olumlu yanıt verilmediği takdirde davacının, mahkemeden şirketi genel kurula çağırma talebinde bulunma yetkisini verdiğini, şirket müdürünün şirkete karşı hileli işlemlerde bulunduğunu ve şirketi zarara uğratarak şirketin malvarlığını muvazalı olarak devrettiğini, bu sebeplerle, yeni şirket müdürü seçiminin de yapılacağını; genel kurulun toplanması ve genel kurulun icrası amacıyla davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına ve genel kurulun icrası için davacıya izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacı tarafından, dava açmak için gerekli ön koşulların yerine getirilmediğini, davalı şirket tarafından, şirketi zarara sokan işlem yapılmaması nedeniyle davacının mesnetsiz taleplerinin reddinin gerektiğini, davalı şirket tarafından Kadıköy .. Noterliği'nin 14/04/2017 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesinde de belirtildiği üzere davacının açtığı davada, Türk Medeni Kanununun 2. ve 3. maddelerinde yer alan "Dürüslük ve İyiniyet" kaidelerine aykırı davrandığını; 03/03/2016 tarihinde imzaladığı protokollerin aksini gösterir davranışlar sergileyerek kendi lehine menfaat elde etme çabası içerisine girdiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesi kararında; TTK.'nın. 617-(3) maddesine göre; toplantıya çağrı, azınlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirket hükümlerine ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanacağı; bu durumda, davacının, davalı şirketin % 25 pay oranı ile ortağı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK.'nın 411. maddesinde öngörülen 1/10 oranında pay sahibi olduğu; ...