DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkilinin davalı şirkette her biri 1 TL nominal değerli 90.943 adet hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin 19/04/2021 tarihinde yapılan ve müvekkilinin vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2019 ve 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 7. maddesinde alınan kararın kanuna, hukuka ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin bu maddeyle alınan kararlara muhalif kaldığını ve muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiğini, toplantının 7...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/2131 KARAR NO: 2022/12 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/09/2021 NUMARASI: 2021/487 E - 2021/575 K. DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkilinin davalı şirkette her biri 1 TL nominal değerli 90.943 adet hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin 19/04/2021 tarihinde yapılan ve müvekkilinin vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2019 ve 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 7. maddesinde alınan kararın kanuna, hukuka ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin bu maddeyle alınan kararlara muhalif kaldığını ve muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiğini, toplantının 7 maddesiyle " 01.01.2021 tarihinden başlamak üzere; Kurulu Üyelerinden ...na aylık net 21.900 TL, Yönetim Kurulu Üyesi ... na aylık net 20.000 TL ücret ödenmesi hususu müzakere edildi. Oylamaya geçildi. Yönetim Kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine ... vekili Av. ...nın 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildi. '' şeklinde karar alındığını, müvekkilinin muhalefet gerekçesinde ise YK üyelerine verilmesi öngörülen miktarın fahiş olduğunu, YK üyelerinin bu ücretleri hak edecek hiçbir iş veya görev yapmadıklarını, yapılan bu ödemelerin şirket ve şirket YK üyelerine Kurumlar Vergisi Kanunu'nun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtılması hakkındaki hükümlerinin uygulanmasına sebep olacağı, emsaline göre fazla ödenen tutarların kurum kazancının tespitinde gider olarak indirim konusu yapılamayacağından şirketin ve YK üyelerinin vergi mevzuatını ihlal ettiği suçlaması ile karşı karşıya kalmasına sebep olacağı, yapılan bu ödemelerin örtülü kazanç dağıtımı yapıldığı sonucunu doğuracağı, bunun maksadının YK yer almayan azınlık hissedarlara yapılacak kar payları ödemelerinin bu şekilde eritildiği hususlarının belirtildiğini, alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, asıl amacın müvekkilinin saf dışı bırakarak şirketteki mali haklarından istifade etmesini engellemek olduğunu, şirketin faaliyet konusunun taşınmazın kirası ve şirketin tek gelirinin de bu taşınmazdan elde edilen kira geliri olduğunu, bu durumda kira gelirinden bütün ortakların faydalanması gerektiğini belirterek, davanın kabulüne ve davalı şirketin 19/04/2021 tarihinde yapılan 2019 ve 2020 yılına ait genel kurul toplantısının, yönetim kurulu üyelerine fahiş miktarda ücret takdir edilmesine ilişkin 7. maddesinde alınan kararın iptaline ve yargılama giderlerinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini istemiştir...