DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/10/2019 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; müvekkili şirketin, davalı şirketin %12,5 oranında azlık hakkına sahip paydaşı olduğunu, davalı şirketin 13.12.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında,haklı gerekçe gösterilmeden,hukuka aykırı olarak müvekkili şirketin tek yetkilisi ve ortağı,aynı zamanda davalı şirkette YK üyesi olan dava dışı ...davalı şirketteki YK üyeliğine son verildiğini,... YK üyeliğinden azlinin kötü niyetli, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ...AŞ nin sermayenin %67,5'ine sahip olup,hakim ortağının... olduğu,eşinin %10'a sahip olduğunu,davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/758 KARAR NO : 2019/1252 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/01/2018 NUMARASI : 2017/240 Esas 2018/69 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/10/2019 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; müvekkili şirketin, davalı şirketin %12,5 oranında azlık hakkına sahip paydaşı olduğunu, davalı şirketin 13.12.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında,haklı gerekçe gösterilmeden,hukuka aykırı olarak müvekkili şirketin tek yetkilisi ve ortağı,aynı zamanda davalı şirkette YK üyesi olan dava dışı ...davalı şirketteki YK üyeliğine son verildiğini,... YK üyeliğinden azlinin kötü niyetli, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ...AŞ nin sermayenin %67,5'ine sahip olup,hakim ortağının... olduğu,eşinin %10'a sahip olduğunu,davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı vekili ; ... azlinin görülen lüzum üzerine gerçekleştiğini,kötü niyetin söz konusu olmadığını,dava konusu kararların davalı şirketin ticari işleyişi açısından alınması gerektiğini,davanın hukuki mesnetten yoksun olduğunu, haksız dava sebebiyle müvekkili şirketin ileride uğraması muhtemel zararların tazminin sağlamak amacıyla davacının mahkemece belirnecek tutar ve nitelikte teminat göstermesini, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin gündemin 23 Ekim 2016 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, genel kurulun bu gündem maddeleri ile toplanarak Jared Giles Irving'in YK üyeliğinden azline oyçokluğu ile karar verildiği, YK üyesinin azlinin genel Kurulun vazgeçilmez ve sınırlandırılamaz yetkilerinden olduğu gibi azil için genel kurulun bir gerekçe gösterme zorunluluğu bulunmadığını TTK nun 364. Maddesi hükmüne uygun şekilde yeterli çoğunlukla alınan kararın objektif iyi niyet kurallarına, ana sözleşmeye, kanunun emredici hükümlerine,objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun da ispatlamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili; ... YK üyeliğinden azlinin temelinde yatan sebebin, dava dışı ... A.Ş.nin pay sahibi ve yetkilisi ... yaptığı haksız işlemlerin ... tarafından sorgulanması olduğunu, müvekkili şirketin azlık hakkına sahip paydaş iken, çoğunluk pay sahibi şirketin yetkilisi ... ve eşi ...un, davalı şirketin hisselerinin çoğunluğunu (yaklaşık %77,5) kontrol ettiğini; çoğunluğun dürüstlük kuralına aykırı şekilde azlık hissedarının meşru çıkarlarını ihlal ederek aldığı kararlarının iptali gerektiğinin yasada belirtildiğini, YK üyesinin azlinin, davac...