Taraflar arasında görülen davada İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 15.04.2021 tarih ve 2021/8 E. - 2021/246 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket tarafından, müvekkiline hiç haber verilmeden, çağrısız ve usulsüz bir biçimde, 09.10.2014 tarihinde, 5 karar nolu yönetim kurulu kararı alarak müvekkilinin bilgisi dışında hukuken hiç gerekmediği halde davalı şirketin 31.10.2014 tarihinde genel kurulunun toplanması için karar alındığını ve 31.10.2014...
11. Hukuk Dairesi 2021/5189 E. , 2022/1332 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 15.04.2021 tarih ve 2021/8 E. - 2021/246 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket tarafından, müvekkiline hiç haber verilmeden, çağrısız ve usulsüz bir biçimde, 09.10.2014 tarihinde, 5 karar nolu yönetim kurulu kararı alarak müvekkilinin bilgisi dışında hukuken hiç gerekmediği halde davalı şirketin 31.10.2014 tarihinde genel kurulunun toplanması için karar alındığını ve 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararlardan 3 ve 5 nolu kararların kanuna, usule ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespiti ile genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptalini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama, Türk Ticaret Kanunu'nun 390/1. maddesinde, Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır., TTKnın 390/4. maddesinde, Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. denildiği, işbu davada yönetim kurulu üyesi olan davacı davet edilmeksizin ve TTK'nın 390/4. maddesinde belirlenen usule de uyulmaksızın geçersiz şekilde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesine ilişkin 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca batıl olduğu, bu durumda, 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun TTK'nın 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceği gibi, TTKnın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul usulüne de uyulmamış olduğundan, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından, bu genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların da batıl oldu...