Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 22.03.2018 tarih ve 2017/372 E- 2018/296 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine-kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 03.06.2020 tarih ve 2018/1134 E- 2020/547 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 26.04.2022 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekilleri Av. ..., Av. ... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma...
11. Hukuk Dairesi 2020/6203 E. , 2022/3451 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 22.03.2018 tarih ve 2017/372 E- 2018/296 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine-kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 03.06.2020 tarih ve 2018/1134 E- 2020/547 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 26.04.2022 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekilleri Av. ..., Av. ... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin 26.01.2017 tarihli 2017/05 sayılı YK kararı ile esas sermayesi ve kanuni yedek akçelerinin bir bölümünün karşılıksız kalıp kalmadığının tespiti zımmında MGI Bağımsız...A.Ş.'den alınan 25.01.2017 tarihli özel tespit raporuna göre şirketin öz varlığının ¨9.693.270.-TL olduğunu, esas sermaye ve yedek akçeleri toplamının ¨26.892.861.-TL olduğu bu miktarın ¨17.199.590.-TL kısmının karşılıksız olduğu, TTK 376/2 uyarınca yaklaşık 2/3 oranında sermaye kaybı eşiğine ulaşıldığı,sermaye azaltımı yapılması gerektiğine karar alındığını, sermaye kaybının tam 2/3 e ulaşmadığı halde sermaye azaltımına gidilmesi yönünde karar alınmasının batıl bir karar olduğunu, aksine TTK mad. 376/1'de yazılı olan 1/2 ve daha fazlası oranına ulaşıldığını, 376/1'de yazılı tedbirlerin uygulanmasının gerektiğini, özkaynak toplamının ¨9.693.270.-TL olarak tespit edildiğini, 1/2 ile 2/3 oranı arasında kaldığını bu nedenle sermaye azaltımı yapılamayacağını, bu şekilde yapılan sermaye azaltımının küçük hissedarların payının düşürülmesine neden olduğunu, eşitlik ilkesine ve azlığın payına tecavüz edildiğini, 26.01.2017 tarih ve 2017/05 sayılı YK kararı ve 01.02.2017 tarihli YK raporunun batıl olduğunun tespitini, zarar uyarınca sermaye azaltımı yapılan 28.02.2017 tarihli olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen davada ise; 28.02.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararı ile sermaye azaltımı sonrasında oluşan toplam ¨9.693,270.-TL"tutarındaki mevcut sermayenin ¨27.500.000.-TL" nakdi sermaye artırımı yapılarak ¨37.193.270.-TL'ye çıkarılması için 07.04.2017 tarihinde sermaye artışına dair olağanüstü genel kurul kararının aynı gün davacının Yönetim kurulundan istifa etmesine rağmen imzalamış gibi karar alınıp ilan edilidiğini ve davacının %10 azınlık payı ve bu...