"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 30.04.2012 tarih ve ... sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 25 hissesine sahip ortağı olduğunu, yönetim kurulu tarafından davalı şirketin 2007 yılı genel kurul toplantısı ile ilgili olarak gündem maddelerinin belirlenmesinde ana sözleşme değişikliği yapılması yönünde hiçbir karar alınmadığı halde, şirket yönetim kurulunda ana sözleşme değişikliği dahi görüşülerek gündem maddeleri belirlendiği gibi...
11. Hukuk Dairesi 2012/13307 E. , 2013/11986 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 30.04.2012 tarih ve ... sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 25 hissesine sahip ortağı olduğunu, yönetim kurulu tarafından davalı şirketin 2007 yılı genel kurul toplantısı ile ilgili olarak gündem maddelerinin belirlenmesinde ana sözleşme değişikliği yapılması yönünde hiçbir karar alınmadığı halde, şirket yönetim kurulunda ana sözleşme değişikliği dahi görüşülerek gündem maddeleri belirlendiği gibi 19.12.2008 tarihinde yapılan genel kurulda şirketin ana sözleşmesinin 7 ve 20. maddelerinin değiştirilmesine karar verildiği, ayrıca şirketin ana sözleşmesindeki birikimli oy esasına aykırı olarak şirketin yönetim ve denetim kurulu üyeliklerine seçim yapmak suretiyle hukuka aykırı kararlar alındığını ileri sürerek, gündemin 8. maddesi uyarınca şirketin ana sözleşmesinin 7 ve 20. maddelerinin değiştirilerek kabul edilmesi ve gündemin 9. maddesi uyarınca yönetim ve denetim kurulunun şirketin ana sözleşmesindeki birikimli oy hesabına göre oluşturulmamasına ilişkin genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkili şirketin ... Piyasası Kurulu kaydından çıkarılması nedeniyle şirket ana sözleşmesinin 7. ve 20. maddelerinin tadili zorunluluğu ortaya çıktığından iptali istenen kararların alındığını, genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin ... Piyasası Kurulu kapsamından çıkarılması nedeniyle, sermaye artırımı ile genel kurul toplantısına iştirak ve oy hakkına ilişkin ana sözleşme değişikliği hususunda, ...ve ... Bakanlığından izin alınarak, şirketin hukuki statüsünde meydana gelen değişiklik nedeniyle yapılan ana sözleşme değişikliklerinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığı, birikimli oyun sadece ... Piyasası Kuruluna tabi şirketlerde uygulanacağı, ancak şirket sermayesinin ... Piyasası Kurulunca belirlenen miktarın altında kalması nedeni ile ... Piyasası Kurulu tebliğine göre birikimli oy kullanılamayacak ise de, ana sözleşmenin tadil edilmesine ilişkin kararın aynı genel kurul toplantısında alındığı, henüz ticaret siciline tescil edilmeyip gazetede de ilan edilmediği, bu nedenle değişiklik henüz yapılmadığından, birikimli oy esasının yönetim ve denetim kurulu seçiminde uygulanması gerektiği, bunun için şirket ana sözleşmesinin 20. maddesinde açıkça belirtildiği üzere birikimli oy kullanacak kişinin genel kurul tarihinden en az 2 iş günü ...