DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti/İptali KARAR TARİHİ : 30.12.2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 30.12.2022 İzmir 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.09.2019 tarih 2017/1114 E. - 2019/948 K.sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam 240.000 adet payından 30.653 adet payının, dava dışı şirket yönetim kurul başkanı ... ve yönetim kurulu üyesi ...'ın ise diğer paylarının sahibi olduğunu, 07.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesi kapsamında şirket sermayesinin 6 milyon TL'den 8 milyon TL'ye artırılmasına karar verildiğini,...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/312 KARAR NO : 2022/1979 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25.09.2019 NUMARASI : 2017/1114 E. - 2019/948 K. DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti/İptali KARAR TARİHİ : 30.12.2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 30.12.2022 İzmir 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.09.2019 tarih 2017/1114 E. - 2019/948 K.sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam 240.000 adet payından 30.653 adet payının, dava dışı şirket yönetim kurul başkanı ... ve yönetim kurulu üyesi ...'ın ise diğer paylarının sahibi olduğunu, 07.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesi kapsamında şirket sermayesinin 6 milyon TL'den 8 milyon TL'ye artırılmasına karar verildiğini, TTK'nın 456. maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamayacağını, daha önce 21.03.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 3 milyon TL'den 6 milyon TL'ye artırılmasına karar verildiğini, artırılan sermayeyi diğer ortakların taahhüt ettiğini, ancak sermaye taahhütleri gerçekte yerine getirilmediğini, bu kişilerin bu sermayeyi şirkete getirecek mali güçleri bulunmadığını, sermaye konulmuş gibi gösterdiklerini, bu kişilerin şirketteki hisse oranlarını yükseltmeyi amaçladıklarını, TTK'nın 462/3 maddesi uyarınca şirketin yedek akçeleri mevcut olduğu halde bunların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan sermaye artırımı yoluna gidilemeyeceğini, sermaye artırım kararının dürüstlük ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, kararda kimlerin mualif kalıp red oyu verdiklerinin toplantı tutanağından açıkça anlaşıldığını, iptal davası açmaya ilişkin maddi ve şekil şartlarının bulunduğunu ileri sürerek, 07.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesi kapsamında alınan esas sermaye artırımı kararının hükümsüzlüğünün tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket, defter ve kayıtlarını sunmadığı, bilirkişi raporunda davalı şirketin % 3 ile % 6 arasında faaliyet karı elde ettiği, son 7 yılda zarar meydana gelmediği belirlendiği, sermayenin tamamının ortaklar tarafından ödendiğinin ispatlanması gerektiği, her ne kadar defterlerde bu kayıtlar yer alsa da dayanak noktalarında bu konu ispat edilemediği, şirketin sermaye borcu tamamen ödenmeksizin sermaye artışı yapması mü...