Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin dünya çapında tanınan ... konseptine uygun restoranların Türkiye'de açılması, işletilmesi, tanıtılıp yaygınlaştırılması amacıyla 23/06/2006 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı olarak (A) ve (B) grubu yatırımcılar arasında %50 şer ortaklık modeli ile kurulduğunu, %50 (A) grubu -%50 (B) grubu paylardan oluşan holdingde çeşitli nedenlerle genel kurul ve yönetim kurulu toplanması ve karar almanın imkansız hale geldiğini, holdingi ve bağlı şirketi (B) grubu hissedarlarından ...'nun, kendi çıkarları doğrultusunda tek başına yürüttüğü ve bu şekilde fiili durum yaratıldığını, bu durumun yatırımcılar ve hissedarlar arasında ortaklığın temel prensiplerine aykırı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/649 KARAR NO: 2020/105 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/12/2017 NUMARASI: 2010/797 Esas 2017/987 Karar DAVA: Ticari Şirket İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/01/2020 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin dünya çapında tanınan ... konseptine uygun restoranların Türkiye'de açılması, işletilmesi, tanıtılıp yaygınlaştırılması amacıyla 23/06/2006 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı olarak (A) ve (B) grubu yatırımcılar arasında %50 şer ortaklık modeli ile kurulduğunu, %50 (A) grubu -%50 (B) grubu paylardan oluşan holdingde çeşitli nedenlerle genel kurul ve yönetim kurulu toplanması ve karar almanın imkansız hale geldiğini, holdingi ve bağlı şirketi (B) grubu hissedarlarından ...'nun, kendi çıkarları doğrultusunda tek başına yürüttüğü ve bu şekilde fiili durum yaratıldığını, bu durumun yatırımcılar ve hissedarlar arasında ortaklığın temel prensiplerine aykırı olduğunu, şirket için işlettiği ... restoranlarında Türkiye'de beklenen açılım, yaygınlık, tanınma ve verimlilik sağlanamadığını SA, sözleşmenin amacının ve ticari dayanağının da ortadan kalktığını, holdingin artık kuruluş amacına ulaşması mümkün olmadığından kanunen infisah ettiğini ve Franchise Sözleşmesinin ve Joint Venture Ortaklar sözleşmesini feshettiğini, TTK bakımından şirket maksadının imkansızlaşmasının bir fesih nedeni olduğunu, infisahın tespitini takiben şirketin tasfiye sürecine girmiş sayılacağından holdinge tasfiye işlemlerini gerçekleştirmek üzere bir tasfiye memuru atanmasını, ayrıca HUMK 101 vd. md. uyarınca gecikmesinde telafisi güç veya imkansız zararlar doğabileceğinden ihtiyaten gereken tedbirlerin alınmasına ve öncelikle davalı şirkete ve paylarının %99,99'una sahip olduğu ... AŞ yi tek başına yöneten (B) grubu hissedarı ve yönetim kurulu başkanı ...'nun %0,0001 ve Y.K. Üyesi ... 'nin (%49,5050) kötüniyetli ve muvazaalı işlemlerle şirketleri borçlandırmasına ve malvarlığını azaltmasına engel olunabilmesi amacıyla verilecek hükmün kesinleşmesine ve tasfiye memurunun göreve başlamasına kadar bağımsız ve tarafsız bir kayyım atanmasına karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacı tarafın öncelikle davada haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerektiğini, davacıların bizzat ihlal ederek müvekkilini ciddi zarara uğratmalarının yanında gerçek amaçlarının müvekkili şirketin diğer %50 ortaklarını, tamamen yok ederek bu şirketi de yeni ortaklarına büyük bedellerle satmak olduğunu, şirketin feshi halinde restoranında tasfiye olacağını, böylece davacıların restoranı ve haklarını yeni işbirlikçilerine verebileceklerine, kaldı ki davacıların başka bir şirketle anlaşarak başka şirk...