DAVANIN KONUSU: Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkilinin, ... A.Ş.'nin %49 hissedarı olup, taraflar arasında "TTK 445. maddesi uyarınca 24.04.2018 tarihli genel kurul kararlarının iptali " talepli İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/389 E sayılı dava açıldığını, mezkur dava devam ederken bu kez Yönetim Kurulu tarafından 18.06.2018 tarihli, 13561 sayılı karar ile sermaye ve pay senetlerinin nevini tanzim eden esas sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesi için olağanüstü toplanma kararı alınmış olup...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1601 KARAR NO: 2022/89 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/03/2019 NUMARASI: 2018/604 E. - 2019/229 K. DAVANIN KONUSU: Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkilinin, ... A.Ş.'nin %49 hissedarı olup, taraflar arasında "TTK 445. maddesi uyarınca 24.04.2018 tarihli genel kurul kararlarının iptali " talepli İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/389 E sayılı dava açıldığını, mezkur dava devam ederken bu kez Yönetim Kurulu tarafından 18.06.2018 tarihli, 13561 sayılı karar ile sermaye ve pay senetlerinin nevini tanzim eden esas sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesi için olağanüstü toplanma kararı alınmış olup aynı tarihli 13562 sayılı karar ile de 500.000 TL olan şirket sermayesinin 5.500.000 TL arttırılmasına karar verildiğini, yönetim kurulunun bu kararının, afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması ve sermaye çoğunluk gücünün ve kontrol sahibi büyük hissedarın azınlık ve diğer pay sahiplerinin haklarını aşırı derecede suistimal etmesi nedeniyle, Yerleşik Yargıtal içtihatları ve TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunu belirterek, yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; müvekkili şirketin sermayenin arttırılmasının kanunda öngörülen usul izlenerek yapıldığını, esas sermaye artırımının geçerli olabilmesi için bir gerekçenin veya gerekçelerin gösterilmesinin gerekmediğini, sermaye artırımının olağan bir işlem olduğunu, sermaye artırımının davacıyı zarara uğratmak amacı ile yapılmadığını, 500.000,00 TL sermaye ile kurulan şirketin 2015 yılı brüt satış tutarının 23.779.407,52 TL olduğunu, amacın şirketin menfaati olduğunu beyan ederek, davanın reddine ve yargılama giderlerinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "... Davacı tarafın talebinin; Davalı şirketin Yönetim Kurulunun 18/06/2018 Tarihli kararı ile 13561 Sayılı şirket Esas Sözleşmesinin 6.maddesinde yer alan 500.000.TL. olan şirket sermayesinin 5.500.000.TL. çıkarılmasına yönelik Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılması kararının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı Tarafın talebinin yasal dayanağı; 6102 Sayılı Kanunun 391.md. sinde kapsamında ifadesini bulan Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun Tespitine yöneliktir. Davacı tarafın Batıl olduğunun tespitini talep ettiği kararın aynen 'Esas Sözleşmedin 6. Maddesinin işbu karar ekinde...