DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/03/2022 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının davalı şirketin toplam 2.037.520 adet payının davacıya ait olduğunu, genel kurul toplantısının "YK üyelerine ödenecek ücrete, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi maddi hakların belirlenmesi" başlıklı 6.numaralı gündem maddesi uyarınca YK ...'a 0101/2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık 40.000-TL net ücret ödenmesi yönündeki karara ilişkin oylamada davacının olumsuz oy kullanarak karara muhalif kaldığını, davalı şirketin karının bir önceki yıla nazaran %80 düşüş gösterdiğini, ödenecek bedelin, net olup, vergi, stopaj ve diğer yasal giderler dahil aylık ortalama 65.000-TL'ye tekabül ettiğini, dolayısıyla bu ücretin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/412 KARAR NO: 2022/369 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/11/2021 NUMARASI: 2020/542 Esas - 2021/924 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/03/2022 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının davalı şirketin toplam 2.037.520 adet payının davacıya ait olduğunu, genel kurul toplantısının "YK üyelerine ödenecek ücrete, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi maddi hakların belirlenmesi" başlıklı 6.numaralı gündem maddesi uyarınca YK ...'a 0101/2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık 40.000-TL net ücret ödenmesi yönündeki karara ilişkin oylamada davacının olumsuz oy kullanarak karara muhalif kaldığını, davalı şirketin karının bir önceki yıla nazaran %80 düşüş gösterdiğini, ödenecek bedelin, net olup, vergi, stopaj ve diğer yasal giderler dahil aylık ortalama 65.000-TL'ye tekabül ettiğini, dolayısıyla bu ücretin davalı şirkete esasen oluşturduğu yıllık brüt yükün 780.000-TL civarında olduğunu, kararlaştırılan bu ücretin şirketin mali yapısı nazara alındığında orantısızlık teşkil ettiğini , pay sahiplerinin kar payı alma hakkını ihlal ettiğini, yönetim kurulu üyesi ...'a örtülü kazanç sağlandığını, kararlaştırılan ücretin şirket yöneticilerinin aldığı emsal ücretlerle orantılı olmadığını,geçmiş uygulamalara aykırılık gösterdiğini beyanla, davalı şirketin 09/07/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 gündem numaralı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davalı şirketin yönetim kurulu başkanına ödenen huzur hakkının yıllık kar ile orantılı ve makul seviyede olduğunu, yönetim kurulu başkanının görevini başarı ile yürüttüğünü, kendisine ücret ödenmesinin hem kanunen hem de şirketin menefaatleri açısından gerekli olduğunu, huzur hakkının şirketin kurucusu aynı zamanda davacı ile yönetim kurulu başkanı olan babaları ... zamanından bu yana devam eden bir uygulama olduğunu, huzur hakkında da olduğu gibi ücretlerin miktarını da tespit etme yetkisinin münhasıran genel kurula ait olduğunu, bu kapsamda bahsi geçen genel kurul kararının alınmış olup, kararın hukuka uygun olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece,somut olayda şirketin gelirinin tamamının yalnızca kira gelirine dayandığını, YK başkanına yapılan huzur hakkı ödemelerinin şirket akarına oranı incelendiğinde, 2014 yılında %10, 2015 yılında %7, 2016 yılında %5, 2017 yılında %12, 2018 yılında %6 iken, 2019 yılında bu oranın %34 olarak gerçekleştiğinı, 2019 yılında ödenen huzur hakkının geçmiş yıllar uygulamasına nazaran yüksek olduğu,şirketin yönetim kurulu başkanına verilmesi karara bağlanan 40.000-TLnin, şirkete vergiler dahil yıllık mal...