DAVA :Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/06/2019 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacının, davalı şirketin ortağı ve YK üyesi olduğunu, 10/06/2013 tarihli ve 2013/08 karar nolu YK kararında şirketin ... ile imzalamış olduğu kredi sözleşmesinden ve şirketin taraf olduğu hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan borçlarının ödenmesi için 9.605.248.- TL finansman ihtiyacı doğduğu gerekçesine dayanılarak, 2,35 euro kur fiyatı ile ortaklardan borç alarak sağlanmasına, her ortağa sermaye oranında katılma hakkı verilmesine, daha sonra genel kurulun toplanarak verilmiş olan borç karşılığında pay sahiplerine hisse çıkarılarak sermaye artırımına gidilmesine,ortaklara olan borçların sermayeye eklenerek ortadan kaldırılmasına oy...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/526 KARAR NO : 2019/777 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/10/2016 NUMARASI : 2014/685 Esas 2016/805 Karar DAVA :Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/06/2019 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacının, davalı şirketin ortağı ve YK üyesi olduğunu, 10/06/2013 tarihli ve 2013/08 karar nolu YK kararında şirketin ... ile imzalamış olduğu kredi sözleşmesinden ve şirketin taraf olduğu hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan borçlarının ödenmesi için 9.605.248.- TL finansman ihtiyacı doğduğu gerekçesine dayanılarak, 2,35 euro kur fiyatı ile ortaklardan borç alarak sağlanmasına, her ortağa sermaye oranında katılma hakkı verilmesine, daha sonra genel kurulun toplanarak verilmiş olan borç karşılığında pay sahiplerine hisse çıkarılarak sermaye artırımına gidilmesine,ortaklara olan borçların sermayeye eklenerek ortadan kaldırılmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, müvekkilinin karara muhalif kaldığını, TTK.nun 391/1 maddesinde; YK kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir dendiğini, karardan sonra şirketin çoğunluk hissesine sahip olan ...nın 03/07/2013 tarihinde 3.480.000- euro, 04/07/2013 tarihinde de 1.505.812.- euro havale ettiğini, davalı şirketinde 5.985.812.- euro tutarında Inpharmas Şirketine borçlandırıldığını, bu işlemin batıl olduğunu, çünkü müvekkilinin haklarının ihlâl edildiğini, bu borcun ... isimli kişinin hisselerinin satış bedelinin ödenmesi için kullanıldığını, ...ye olan borcun hisseleri satın alan Inpharmasın kişisel borcu olduğunu, davalı şirketin borcu olmadığını,davalı şirket tarafından bu nedenle yapılacak ödemenin gider olarak kaydının gizli kâr dağıtımı olduğunu, bunun TTK.na ve Vergi Kanunlarına aykırılık teşkil ettiğini iddia ederek;10/06/2013 tarihli ve 2013/08 nolu YK kararının TTK 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespitine, borç kaydının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili ;şirketin mevcut ortaklık yapısında ... yaklaşık %87 oranında, ... ve davacının yaklaşık %13 oranında paya sahip olduklarını,davalı şirketin dava dışı ...A.Ş.nin, ...A.Ş.nin, ... A.Ş.nin ve ... A.Ş.nin hisselerini 30/06/2011 tarihinde satın aldığını, hisse devir işlemlerinin gerçekleştirilebilmesi amacıyla çeşitli borç sözleşmeleri akdettiğini, davacı şirketin söz konusu borçların ödenebilmesi için 10/06/2013 tarihinde 2013/08 sayılı YK kararını aldığını, kararda şirketin .... ile imzalamış olduğu kredi sözleşmesinden ve şirketin taraf olduğu hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan borçlarının ödenmesi için finansman ihtiyacı doğduğu ve bu ihtiyacın 9.605.248.- TL tuttuğu gerekçesine dayanılarak, bu tutarın 2,35 euro kur fiyatı ortaklardan borç alarak sağla...