DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/11/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde davanın reddine ilişkin kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı ; "İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan, ... Ticaret Şirketi unvanlı şirketin ortağı iken; Şirketteki hissesini, fotokopisi dilekçeme ekli bulunan, Beyoğlu ... Noterliğinin, 24.07.2012 tarih ... yevmiye numaralı senedi ile, hissesini ...'ya devrettiğini, hisse devri, hissesini devralan ... tarafından bu güne kadar Ticaret Sicile tescil ettirilmediğinden, devir işlemi tamamlanamadığını, devir işleminin tamamlanmamış olması, hissesini devrettiği şirkette halen ortak görünmesi nedeniyle mağduriyete neden olduğunu, Türk Ticaret Kanununun, 520'nci maddesinin ilk...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1774 KARAR NO: 2021/1708 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/12/2020 NUMARASI: 2018/1031 Esas - 2020/943 Karar DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/11/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde davanın reddine ilişkin kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı ; "İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan, ... Ticaret Şirketi unvanlı şirketin ortağı iken; Şirketteki hissesini, fotokopisi dilekçeme ekli bulunan, Beyoğlu ... Noterliğinin, 24.07.2012 tarih ... yevmiye numaralı senedi ile, hissesini ...'ya devrettiğini, hisse devri, hissesini devralan ... tarafından bu güne kadar Ticaret Sicile tescil ettirilmediğinden, devir işlemi tamamlanamadığını, devir işleminin tamamlanmamış olması, hissesini devrettiği şirkette halen ortak görünmesi nedeniyle mağduriyete neden olduğunu, Türk Ticaret Kanununun, 520'nci maddesinin ilk fıkrasında, bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmekle hüküm ifade edeceği kurala bağlandığını, hisse devri işlemi, ortaklar pay defterine kaydedildiği ve Beyoğlu ... Noterliğinin 24.07.2012 tarih ... yevmiye numaralı senedi ile yapıldığını, bu nedenlerle hisse devir işleminin Ticaret Siciline tesciline ve ortaklıktan ayrılmasına izin verilmesine, mahkeme masraflarının davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, açılan dava, 6102 sayılı TTK hükümlerine tabi olduğunu, TTK 595 madde " Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur " hükmüne yer verildiğini, somut davada sadece noterlikte Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin yapılması yeterli olmadığını, TTK 595 maddeye göre pay devrinin tamamlanabilmesi için genel kurul onayı gerekmekte olduğunu, bu icazet açılan davada mevcut olmadığından pay devrinin sicile tescili işlemlerinin kabulü mümkün olmayıp açılan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf yoluna başvuran davacı; mahkemece eksik inceleme sonucu davanın reddine karar verdiğini, limited şirketin tek ortaklı veya iki ortaklı olduğu durumlarda esas sermaye payının devrinin gerçekleştirilmesi bu iki ortağın veya ortakların temsilcilerinin katılımıyla gerçekleştirilebileceğini, bir ortak diğer ortağa hisselerinin tamamını veya bir kısmını devredebileceğini, iki ortak limited şirkette kararı alan iki ortaktan başka ortak bulunmadığından alınan bu kararın genel kurul kararı olarak alındığının kabul edilmesinde bir engel olmadığını çünkü iki ortak dışında bu kararı onaylayacak bir genel kurul bulunmadığını, genel kurul kararı iki ortaklı limited şirketler için reyin belli olması sebebiyle faydas...