DAVA: Genel Kurul Kararının İptali-Özel Denetçi Tayini İSTİNAF KARAR TARİHİ : 09/03/2021 Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ,davacının davalı şirkette %49,4 oranında hissesi bulunduğunu, 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.05.2017 tarihinde yapıldığını, davacının muhalefeti ile ...'nun YK başkanı, ...'in başkan yardımcısı, ... da üye olarak seçildiğini,faaliyet raporunun kanuna aykırı düzenlendiğini, faaliyet raporunda karın dağıtılmaması önerisinin yer aldığını ve gelecek ile ilgili ekonomik endişelerden söz edildiğini,finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını,uzun vadeli kredilere karşılık şirketin bankada 19.890.256,56-TL nakit mevduatı göründüğünü, denetçi raporu okunmadan bilançoların okunduğunu,küçük paya sahip...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/343 KARAR NO : 2021/327 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/12/2018 NUMARASI : 2017/945 Esas 2018/1256 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali-Özel Denetçi Tayini İSTİNAF KARAR TARİHİ : 09/03/2021 Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ,davacının davalı şirkette %49,4 oranında hissesi bulunduğunu, 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.05.2017 tarihinde yapıldığını, davacının muhalefeti ile ...'nun YK başkanı, ...'in başkan yardımcısı, ... da üye olarak seçildiğini,faaliyet raporunun kanuna aykırı düzenlendiğini, faaliyet raporunda karın dağıtılmaması önerisinin yer aldığını ve gelecek ile ilgili ekonomik endişelerden söz edildiğini,finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını,uzun vadeli kredilere karşılık şirketin bankada 19.890.256,56-TL nakit mevduatı göründüğünü, denetçi raporu okunmadan bilançoların okunduğunu,küçük paya sahip ortakların, hakim ortağın oyu seçildiğini, ibra edildiklerini,kararın TTK 436/2 ye aykırı olduğunu, ibra yönünde oy kullanan ...'ın YK üyeleri ile menfaat ilişkisi içinde olduğunu ve şirket yönetiminde görev aldığını, bu kararın iptali gerektiğini,TTK 395-396 maddeleri çerçevesinde verilen iznin de TTK 436/1 maddesine aykırı olduğunu, menfaat birliği içinde olanların oylamaya katıldığını, bu kararın da iptali gerektiğini, ibraya ilişkin 6 nolu , izin verilmesine ilişkin 10 nolu kararın iptaline, gündemde bulunmayan 11. maddenin butlanına, davalı şirkete TTK 439.maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili,genel kurulda davacıya tüm bilgilerin verildiğini, özel denetçi atanacak bir durumun olmadığını, davacının 2010 yılı sonuna kadar 7 sene süre ile davalı şirketin YK başkanlığını yaptığını, yetersiz yönetim nedeni ile yönetime profesyonel yöneticiler getirildiğini, bu yöneticilerin 6 yılda 1 olan fabrika sayısını 3'e çıkardığını, çalışan sayısının 132 den 334 kişiye yükseldiğini, şirket cirosu 4 kat, karlılığın 17.56 kat arttığını, 2016 yılında ülkenin en büyük 894'üncü şirketi yaptığını, davacının görevden alınma nedeni ile husumeti bulunduğunu,YK nun faaliyet raporu hazırlarken ihtiyatlı davranıp kar dağıtılmaması yönünde görüş bildirdiğini, daha sonra görüşünü revize ederek 1.000.000-TL kar dağıtımı önerisinde bulunduğunu, davacının dahi kar dağıtımı önerisine olumsuz oy verdiğini, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : Mahkemece; davacının 6 nolu karar ile ilgili olarak ibra oylamasında TTK 436/2 deki şarta uyularak karar verildiğinden iptal telebinin reddine, 11 nolu maddede alınan karar bulunmadığından reddine, 10 nolu kararda YK üyelerinin TTK 395 ve 396 maddelerindeki işlem yasağını...