DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ : 06/12/2018 Davanın kısmen kabulune ilişkin hükmün reddedilen kısmının davacılar vekilince istinafı üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; davalı şirketin 28.02.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, hazırlanan bilanço ve kar-zarar cetvelinin ve diğer finansal tabloların gerçek dışı olarak düzenlenmesi nedeniyle hukuka aykırı ve azınlık haklarının ihlali niteliğinde olduğunu, yönetim kurulunun 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, şirket bilançosuna göre 1.000.000- TL kar yedeğinin bulunduğunu, bu hususun bilançonun kötüniyetli olarak hazırlandığını açıkça gösterdiğini, yapılan genel kurulun 2009-2010-2011-2012-2013 ve 2014 yıllarına ait olup hiçbir yılda yedeğe ayrılacak bir karın...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2017/583 KARAR NO : 2018/1571 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/09/2016 NUMARASI : 2015/523 E.-2016/782 K. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ : 06/12/2018 Davanın kısmen kabulune ilişkin hükmün reddedilen kısmının davacılar vekilince istinafı üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; davalı şirketin 28.02.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, hazırlanan bilanço ve kar-zarar cetvelinin ve diğer finansal tabloların gerçek dışı olarak düzenlenmesi nedeniyle hukuka aykırı ve azınlık haklarının ihlali niteliğinde olduğunu, yönetim kurulunun 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, şirket bilançosuna göre 1.000.000- TL kar yedeğinin bulunduğunu, bu hususun bilançonun kötüniyetli olarak hazırlandığını açıkça gösterdiğini, yapılan genel kurulun 2009-2010-2011-2012-2013 ve 2014 yıllarına ait olup hiçbir yılda yedeğe ayrılacak bir karın bulunmadığını, fazla yedek akçeye ayrılabileceğine ilişkin esas sözleşmede herhangi bir hüküm yer almadığını, menfaat grubunun asıl gayesinin azınlık olan müvekkillerini yıldırmak,ve nihayetinde karşılıksız şirketten uzaklaştırmak olduğunu, şirket hukuken iflas halinde olmasına rağmen YKnun TTK. m. 376 hükmündeki sorumluluklarını yerine getirmediğini, aktiflerde artış olmamasına rağmen öz kaynaklar grubunun özel fonlar kaleminde geçmiş yıla oranla 1.071.458.99 -TL artış görüldüğünü, şirketi kurtarmak adı altında usulsüz para transferleri yapıldığını, denetim raporunda bilanço ve finansal tablolardaki yanlışlıklara cevap bulunamadığını belirterek 28.02.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında alman 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, cevap dilekçesinde; şirketin yetersiz sermaye nedeniyle zarar ettiğinin ve bu yüzden öz varlığını kaybettiğinin teknik olarak iflas etmekte olduğunun anlaşılması üzerine yönetim kurulunun durumun sermaye artışı yoluyla giderilmesine karar verdiğini ve bu hususu genel kurula taşıdığını, davacıların sahip oldukları nisapla sermaye artışını engellediklerini, bu nedenle şirketin üçte bir sermaye ile yola devam kararı aldığını, sermayenin ortaklar tarafından konulan zarar telafi fonundan karşılanmaya çalışıldığını,bu fonun ortakların ileride yapılacak sermaye artışına ilişkin olarak mevcut finansal verilere göre önceden kaynak göndermeleri ve bu kaynakların da bilançoda öz kaynaklar hesap sınıfı altında ayrı bir hesaba kaydedilmesi suretiyle oluştuğunu, bu hesaba yer verilmesinin temel amacının şirketi ayakta tutmak olduğunu, bu hesapta 31.12.2014 bilançosunda yer alan tutarın 1.933.714,65 -TL olduğunu, hatalı olduğu iddia edilen 1.000,000- TLlik rakamı aştığını, dönem zararının da iddia edilenin aks...