İlk derece mahkemesince verilen davanın reddine dair hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin bir aile şirketi olup, müvekkilinin aileden dışlandığı ve şirket yönetiminden uzaklaştırıldığı ve şirketin kar dağıtımı yapmadığı gibi yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı adı altında örtülü kazanç sağladığı, aile fertleri olan ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığı ve şirketin devamının ortaklar için çekilmez hale geldiğini belirterek TTK 531. maddesine göre, davalı şirketin haklı nedenle feshine olmadığı takdirde paylarının gerçek değerinin saptanıp müvekkiline ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; TTK m.531 kapsamında bir haklı sebebin varlığından bahsedebilmek...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/883 KARAR NO: 2022/323 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/06/2019 NUMARASI: 2017/1306 Esas-2019/666 Karar DAVA: Şirket Feshi İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/03/2022 İlk derece mahkemesince verilen davanın reddine dair hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin bir aile şirketi olup, müvekkilinin aileden dışlandığı ve şirket yönetiminden uzaklaştırıldığı ve şirketin kar dağıtımı yapmadığı gibi yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı adı altında örtülü kazanç sağladığı, aile fertleri olan ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığı ve şirketin devamının ortaklar için çekilmez hale geldiğini belirterek TTK 531. maddesine göre, davalı şirketin haklı nedenle feshine olmadığı takdirde paylarının gerçek değerinin saptanıp müvekkiline ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; TTK m.531 kapsamında bir haklı sebebin varlığından bahsedebilmek için, pay sahibinin haklarının ihlali ve meşru menfaatlerinin zarar görmesi, ortaklığın devamının çekilmez bir hale gelmiş olması ve ileri sürülen sebebin süreklilik arz etmesi koşullarının bir arada gerçekleşmesi gerektiği, somut uyuşmazlığa konu olan hukukî olguların bu üç unsuru taşımadığı, davacının kendi kusurlu davranışları sebebiyle gerçekleşen ve şirketin işleyişini ve varlığını tehlikeye düşürmeyen kişisel nitelikte hususların haklı sebep teşkil etmeyeceği, haklı sebeplerin varlığı tespit edilse dahi, bu sebeplerin oluşumuna kendi davranışlarıyla sebebiyet veren davacının kendi kusurlu davranışlardan kaynaklanan sebeplere dayanamayacağını belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece toplanan deliller ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı olduğu, davacı ...'nun şirketteki hisse oranının % 23.67, ... Holding A.Ş nin % 30, ...'nun % 12.60, ...'nun % 28,70 olduğu, bilirkişi incelemesi sonucunda ibraz olunan raporda, davacı ...' nun yönetim kurulunda görevde olduğu 2008-2015 dönemlerinde her hangi bir kar dağıtımı yapılmadığı, yine davacının görevde olmadığı 2016-2017 dönemlerinde de her hangi bir kar dağıtımı yapılmadığı, davacının iddia ettiği gibi yöneticilere fahiş oranda ücret yada huzur hakkı verilerek örtülü kar dağıtımının yapıldığı yönünde bir kanaata varamadıklarının belirtildiği, kâr dağıtılmamasının nedeninin geçmiş yıl zararının bulunmasından kaynaklandığı,kârın dağıtılmamasına ilişkin alınan kararın iptalini mahkeme aracılığıyla talep edilebileceği bu hususta açılan davanın olduğu, şirketin organlarının mevcut bulunduğu faaliyetine devam ettiği, çoğunluk hissesinin ve yönetim kurulu üyeliğini...