DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali- Yürürlüğün geri bırakılması TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesi ile; şirketin genel merkezinde 09/03/2017 tarihinde 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, şirketin işleyişi ile ilgili kararlar aldığını, ana sözleşmenini 8. maddesinin değiştirildiğini, pay sahiplerinin pay devir özgürlüğünün kısıtlandığını, ön alım hakkı için öngörülen sürelerin uzun olduğunu, anonim şirketlerde payın serbestçe devrinin ana ilke olduğunu, TTK 491. maddesinde şirket sermayesinin korunmasının amaçlandığını, pay devrine onay verme veya payın gerçek değerinden satın alma hakkının sadece anonim şirkete ait olup bu hakkın üçüncü kişiye devredilemeyeceğini, TTK 492. maddesinde nama yazılı payların devrinde esas sözleşme ile getirilecek sınırlamalara ilişkin ana ilkelerin belirlendiğini, bunun dışında devrin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/496 KARAR NO : 2018/474 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2017/347 DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali- Yürürlüğün geri bırakılması TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesi ile; şirketin genel merkezinde 09/03/2017 tarihinde 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, şirketin işleyişi ile ilgili kararlar aldığını, ana sözleşmenini 8. maddesinin değiştirildiğini, pay sahiplerinin pay devir özgürlüğünün kısıtlandığını, ön alım hakkı için öngörülen sürelerin uzun olduğunu, anonim şirketlerde payın serbestçe devrinin ana ilke olduğunu, TTK 491. maddesinde şirket sermayesinin korunmasının amaçlandığını, pay devrine onay verme veya payın gerçek değerinden satın alma hakkının sadece anonim şirkete ait olup bu hakkın üçüncü kişiye devredilemeyeceğini, TTK 492. maddesinde nama yazılı payların devrinde esas sözleşme ile getirilecek sınırlamalara ilişkin ana ilkelerin belirlendiğini, bunun dışında devrin şirketin onayına bağlanamayacağını, TTK 493. maddesinde, nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile nasıl sınırlanacağının düzenlendiğini, esas sözleşme ile devredilebilirlik şartlarının ağırlaştırılamayacağını, bu durumun TTK 493/7. maddesine aykırılık teşkil edeceğini, esas sözleşme değişikliği ile pay devrine ağır bir kısıtlama getirildiğini, bunun TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olduğunu belirterek, genel kurulun gündemin 6. maddesi ile alınan ana sözleşmenin 8. maddesinin tadili ile ilgili kararın öncelikle yürütülmesinin geri bırakılmasına ve bu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesi ile; genel kurulda gündemin 6. maddesi ile yer alan şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi değişikliğinin mevzuata uygun olarak yapıldığını, değişikliğin TTK 421. maddesinde belirlenen nisaplara uygun alındığını, değiştirilen 8. madde ile pay devri durumunda, mevcut ortaklara ön alım hakkı tanındığını, bu durumda pay sahibinin zarara uğrama ihtimalinin bulunmadığını, değişiklikle herhangi bir hissedara veya gruba imtiyaz tanınmadığını, bu haktan tüm ortakların yararlanacağını, bu sebeple davacının tedbir talebinin reddi gerektiğini, TTK 339/2-d. maddesinde, nama yazılı pay senetlerinin devrinde sınırlama yapılabileceğini, TTK 452. maddesi gereğince de genel kurulun, kanunda öngörülen şartlara uymak suretiyle esas sözleşmenin tüm hükümlerini değiştirebilme yetkisi bulunduğunu, pay devrinin şirket dışı bir kişi veya organın onayına bağlanmasının söz konusu olmadığını, ön alım hakkı nama yazılı pay senetlerinin istenmeyen üçüncü kişilerin eline geçmesini engellemeyi amaçladığını, devir şartları kanunda öngörülenden daha fazla ağırlaştırılmadığını belirterek davacının tedbir talebinin ve iptal talebinin reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesi; m...