DAVA: Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/03/2020 Davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulu toplantısının 02.11.2018 tarihinde yapılacağının müvekkiline 30.10.2018 tarihinde düzenlenen ihtarname ile 01.11.2018 tarihinde bildirildiğini, aynı gün bu davetin kötüniyetli olması nedeniyle toplantıya katılınmayacağına, ancak makul süre verilmesi halinde toplantıya katılabilineceğine dair cevabi ihtarname gönderildiğini, zira toplantı yer ve zamanının makul ve kabul edilebilir bir şekilde belirlenmesi gerektiğini, davalı şirketin 5 kişilik yönetim kurulunun, üyelerinden birinin 18.10.2018 tarihinde istifa etmesi nedeniyle 4 kişi kaldığını ve TTK...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/15 KARAR NO: 2020/316 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/07/2019 NUMARASI: 2019/182 Esas-2019/610 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/03/2020 Davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulu toplantısının 02.11.2018 tarihinde yapılacağının müvekkiline 30.10.2018 tarihinde düzenlenen ihtarname ile 01.11.2018 tarihinde bildirildiğini, aynı gün bu davetin kötüniyetli olması nedeniyle toplantıya katılınmayacağına, ancak makul süre verilmesi halinde toplantıya katılabilineceğine dair cevabi ihtarname gönderildiğini, zira toplantı yer ve zamanının makul ve kabul edilebilir bir şekilde belirlenmesi gerektiğini, davalı şirketin 5 kişilik yönetim kurulunun, üyelerinden birinin 18.10.2018 tarihinde istifa etmesi nedeniyle 4 kişi kaldığını ve TTK 390.m. uyarınca 4 kişilik yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için 3 kişinin toplantıda hazır bulunması gerektiğini, ayrıca TTK 410.m. uyarınca yönetim kurulu tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka uygun bir yönetim kurulu kararı olması koşuluna bağlandığını, oysa 02.11.2018 tarihli toplantıda kanuna açıkça aykırı davranılarak sadece 2 üye hazır bulunmasına rağmen şirketin genel kurul toplantısının yapıldığını, dolayısıyla genel kurul toplantısının da geçersiz olduğunu ileri sürerek hakkın kötüye kullanılması teşkil eden ve yasal dayanaktan yoksun yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, anılan yönetim kurulu kararı doğrultusunda alınacak olan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davanın davalı şirketin 02/11/2018 tarihli 2018/09 karar numaralı yönetim kurulu kararının, toplanma ve karar alma nisabının sağlanmadığından bahisle yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin olduğu, davaya konu davalı şirketin 02/11/2018 tarih 2018/09 nolu yönetim kurulu kararında şirketin 2015, 2016 ve 2017 yılları dönemi olağan genel kurul toplantısının 28/11/2018 döneminde belirlenen gündem dahilinde yapılmasına karar verildiği, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısı ile 28/11/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapılmadığının anlaşıldığı, bu durumda davacının iş bu davada hukuki yararının olmadığı gerekçesiyle davanın hukukî yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 02.11.2018 tarihinde yönetim kurulunun toplanarak 29.11.2018 tarihinde G...