DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali İstemli Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve yokluğunun tespiti istemiyle açılan davanın ilk derece mahkemesince kısmen kabulüne ilişkin kararına karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında pay sahibi olduğunu, 31/05/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına vekaleten katıldığını, alınan kararlara muhalefet şerhi koyduklarını, davalı şirketin 21/04/2014 tarihli esas sözleşmesinin 17. maddesinde, bir kısım kararlar için ağırlaştırılmış karar nisabı öngörüldüğünü, 31/05/2017 tarihli genel kurul kararıyla sözleşmenin ağırlaştırılmış nisap öngören hükmünün basit nisap ile değiştirilmesine karar verilerek tescil ve ilan edildiğini, esas...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/98 KARAR NO : 2018/716 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/10/2017 NUMARASI : 2017/904 2017/1139 DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali İstemli Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve yokluğunun tespiti istemiyle açılan davanın ilk derece mahkemesince kısmen kabulüne ilişkin kararına karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında pay sahibi olduğunu, 31/05/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına vekaleten katıldığını, alınan kararlara muhalefet şerhi koyduklarını, davalı şirketin 21/04/2014 tarihli esas sözleşmesinin 17. maddesinde, bir kısım kararlar için ağırlaştırılmış karar nisabı öngörüldüğünü, 31/05/2017 tarihli genel kurul kararıyla sözleşmenin ağırlaştırılmış nisap öngören hükmünün basit nisap ile değiştirilmesine karar verilerek tescil ve ilan edildiğini, esas sözleşmenin 17. maddesinde sermaye arttırımı, bölünme-birleşme, yönetim kurulunun belirlenmesi gibi kararların sermayenin %85'inin olumlu oyu ile alınabileceği düzenlenmiş olup bu maddenin ancak bu maddede öngörülen ağırlaştırıcı nisabın olumlu oyu ile değiştirilmesinin mümkün olduğunu, toplantıda bu maddenin %80 pay sahibinin olumlu oyu ile değiştirildiğini, bu nedenle yapılan değişikliğin yoklukla malul olduğunu, yine esas sözleşmenin yönetim kurulu ve süresini belirleyen 9. maddesi ile temsil ve ilzamı düzenleyen 10. maddesinde de kapsamlı değişikliğe gidildiğini, bu değişikliğin müvekkilinin azınlık haklarının korunması açısından iptali gerektiğini belirterek, esas sözleşmenin 17. maddesini değiştiren bölümün yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebin kabul edilmemesi halinde bu konudaki genel kurul kararının iptaline, esas sözleşmenin 9 ve 10. maddelerini değiştiren kararların ise iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; genel kurulda alınan kararların kanuni nisaplara uygun olduğunu, TTK 421. maddesinde şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklerde aranacak toplantı ve karar nisaplarının belirlendiğini, bu maddede belirlenen nisaplara uyularak karar alındığını, şirket esas sözleşmesinde sermayenin artırılması, birleşme, bölünme, yönetim kurulunun belirlenmesine ilişkin maddenin değiştirilmesinde ağırlaştırılmış herhangi bir nisap belirlenmediğini, kanunda da bu maddeler için farklı bir nisap öngörülmediğini, ana sözleşmede sermaye arttırımı, bölünme, birleşme, yönetim kurulunun seçimine ilişkin olarak % 85 çoğunluk öngörüldüğünü, anılan nisabın ancak sermaye artırımına, bölünmeye, birleşmeye ve yönetim kurulu seçimine karar verilmesi durumunda geçerli olduğunu, 31/05/2017 tarihli genel kurulda bu yönde alınmış bir karar bulunmadığını, ...