Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 29/07/2020 tarih,........... Esas, ............ Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin...... adresinde Osmangazi Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün .......... ticaret sicil numarasında kayıtlı olarak gıda, giyim ve ev eşyalarının yurt içinde ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, alım satım merkezleri, süpermarketler açmak ve işletmek faaliyetleri ile uğraştığını, müvekkili şirketin ortaklık yapısında değişikliğe gidileceğinden; şirket ortağı ile hisselerin hangi bedel üzerinde satılacağı hususunda anlaşamadıklarından hisse alım-satım işlemi yapılamadığını, bu nedenle müvekkili şirketin hali hazırdaki bilanço kalemlerinin, varlık ve öz kaynak tutarının piyasa rayiç değerler üzerinden değerlendirilerek müvekkil şirketin öz...
T.C. BURSA BAM 5. HUKUK DAİRESİ T.C. BURSA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 5. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ........ KARAR NO :............. T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/07/2020 NUMARASI : ....... Esas, ..........Karar DAVACI : .............. VEKİLİ : Av. ... .......... DAVALI : HASIMSIZ DAVANIN KONUSU : Öz Sermaye Tespiti KARAR TARİHİ : 16/12/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 16/12/2021 Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 29/07/2020 tarih,........... Esas, ............ Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin...... adresinde Osmangazi Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün .......... ticaret sicil numarasında kayıtlı olarak gıda, giyim ve ev eşyalarının yurt içinde ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, alım satım merkezleri, süpermarketler açmak ve işletmek faaliyetleri ile uğraştığını, müvekkili şirketin ortaklık yapısında değişikliğe gidileceğinden; şirket ortağı ile hisselerin hangi bedel üzerinde satılacağı hususunda anlaşamadıklarından hisse alım-satım işlemi yapılamadığını, bu nedenle müvekkili şirketin hali hazırdaki bilanço kalemlerinin, varlık ve öz kaynak tutarının piyasa rayiç değerler üzerinden değerlendirilerek müvekkil şirketin öz sermayesinin ve şirkete ait 1 adet hisseye isabet eden piyasa/rayiç değerinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, Somut olayda hukuki bir uyuşmazlık bulunmadığı, Paydaşlar arasındaki pay devrinde uygulanacak bedelin ne olacağının davacı şirketi etkileyecek bir husus olmadığı, Pay devrinin vergi hukuku açısından etkilerini önlemek ve olumsuz bir durumun ortaya çıkmasını önlemek için tespit istenemeyeceği, Paydaşlardan birinin, payını dilediği bedel ve şartlarla diğer bir paydaşa veya pay sahibi olmayan üçüncü kişiye satabileceği, Satış bedelinin gerçek değere uygun olmadığını ileri sürecek bir kişi veya kurum ortaya çıkmadıkça bir uyuşmazlığın da doğmayacağını, payını satan/devreden ortağın pay değerini gerçek piyasa değerine satması gerektiğini, Uzman bir denetim ve değerleme şirketinden, bir yeminli mali müşavirden rapor alınarak ortalama değere ulaşılabileceği, bu nedenle pay değerinin belirlenmesi yönünden şirketin hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; Müvekkili şirketin ortaklık yapısında bir değişikliğe gidileceğini, şirket ortağı ile hisselerin hangi bedel üzerinde satılacağı hususunda özel bilirkişilerden , denetim firmalarından alınan raporlar doğrultusunda mutabakata varılamadığından hisse alım - satımı gerçekleştirilemediğini, Öz sermaye tespitinin yapılabilmesi için TTK 136.- 152. Maddelerde belirtilen Birleşme ve Ortaklık yapısında değişikl...