İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/119 Esas sayılı Ara Kararının dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesi süresi içinde usulünce verilmiş olmakla; dosyadaki dilekçe, lahiyalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler incelendi. DAVA Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 26/01/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye başlıklı ana sözleşmesinin 6 maddesinin tadil edilerek sermaye artırımı kararı alındığını, çıkarılmış sermayesinin 300.000.000-TL olup şirketin kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin 800.000.000-TL'ye çıkartıldığını, yönetim kuruluna ortakların artırılan sermaye tutarında pay almalarına dair rüçhan hakkının kısıtlanması yetkisinin verildiğini, bu yetkinin bir kısım şirket ortaklarının da ortağı olduğu .....nin %75 çoğunluk sağlanamadığı için birleşme...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2021/616 KARAR NO : 2021/648 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/06/2021 NUMARASI : 2021/119 Esas DAVA : Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ : 08/07/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/07/2021 İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/119 Esas sayılı Ara Kararının dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesi süresi içinde usulünce verilmiş olmakla; dosyadaki dilekçe, lahiyalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler incelendi. DAVA Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 26/01/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye başlıklı ana sözleşmesinin 6 maddesinin tadil edilerek sermaye artırımı kararı alındığını, çıkarılmış sermayesinin 300.000.000-TL olup şirketin kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin 800.000.000-TL'ye çıkartıldığını, yönetim kuruluna ortakların artırılan sermaye tutarında pay almalarına dair rüçhan hakkının kısıtlanması yetkisinin verildiğini, bu yetkinin bir kısım şirket ortaklarının da ortağı olduğu .....nin %75 çoğunluk sağlanamadığı için birleşme hükümlerine göre davalı şirketle birleşmesinin sağlanamaması karşısında kanunun dolanarak .....'nin ortaklarına artırılan sermaye de pay alma hakkı tanınıp diğer ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak sağlanmaya çalışıldığını ileri sürerek, 26/01/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan ana sözleşmenin 6. maddesinin tadiline ilişkin kararın uygulanmasının tedbiren dava sonuna kadar durdurulmasına ve söz konusu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre " İhtiyati tedbir talebinin değerlendirilmesi için TTK 449 maddesi uyarınca yönetim kurulunun görüşünün alınması yasal zorunluluk olduğundan davalı şirket yönetim kurulunun görüşünü bildirmesi için duruşma günü tayin edilmiş davalı şirket yönetim kuruluna duruşma günü bildirilmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden ....., ....., ....., ....., ..... mazeretlerini bildirerek yazılı olarak görüşlerini bildirmişlerdir. Görüşlerinde kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan şirketlerde rüçhan hakkının kısıtlanması yetkisinin yönetim kuruluna verilebileceğini, bu yetkinin verilmesinin mutlaka kullanılacağı anlamına gelmediğini henüz bu yetkinin kullanılmadığını, sermaye artırımının ihtiyaç olduğunu ve yasada aranan çoğunluk ile karar alındığını, tedbir kararı verilmesine şirketin zarara uğratacağını bildirmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri ..... ve ..... 16/04/2021 tarihli duruşmada görüşlerini bildirmişler ve ihtiyati tedbir kararının şirketi zararlandıracağını ifade etmişlerdir. Aynı zamanda davacı şirketlerin temsilcileri olan davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ..... ve .....; davaya konu kararın uygulanma...