DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 13/10/2020 Davanın kısmen kabulüne yönelik hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; davacının davalı şirketin, %40 paydaşı olduğunu,müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmasının akabinde, kötü niyetli, objektif iyi niyet kurallarına aykırı ve kâr payı dağıtılmayan genel kurullar ile keyfi olarak yönetildiğini, şirketin yatırım yaptığı ve likiditesinin güçlü olmasını öne sürerek kar payı dağıtmayan müdür ...'ın 01/01/2016 tarihinde 5.000-TL olan müdür huzur hakkını genel kurulda aldığı objektif iyi niyetli kurallarına aykırı kararla %400 artış ile 20.000-TL 'ye çıkardığını belirterek, davalı şirketin 08/08/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1962 KARAR NO: 2020/1002 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/05/2018 NUMARASI: 2017/977 Esas-2018/589 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 13/10/2020 Davanın kısmen kabulüne yönelik hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; davacının davalı şirketin, %40 paydaşı olduğunu,müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmasının akabinde, kötü niyetli, objektif iyi niyet kurallarına aykırı ve kâr payı dağıtılmayan genel kurullar ile keyfi olarak yönetildiğini, şirketin yatırım yaptığı ve likiditesinin güçlü olmasını öne sürerek kar payı dağıtmayan müdür ...'ın 01/01/2016 tarihinde 5.000-TL olan müdür huzur hakkını genel kurulda aldığı objektif iyi niyetli kurallarına aykırı kararla %400 artış ile 20.000-TL 'ye çıkardığını belirterek, davalı şirketin 08/08/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacının kar dağıtmama yönünde aldığı karar ile açıkça TTK m. 445'in ihlal edildiğini ileri sürmekte ise de alınan karar kanundaki şartlara uygun olmasının yanı sıra finansal açıdan da şirketin yararına olduğunu, davacı tarafın ücret ile huzur hakkı arasındaki farkı bilmediğini,müvekkili şirketin 2016 yılı hesap dönemine ilişkin 08/08/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların, kanuna, dürüstlük kuralına ve ana sözleşmeye uygun olup, herhangi bir iptal ya da butlan sebebi içermediğini belirterek,şirketteki her işleme karşı dava açarak şirket yönetimini taciz etme amacına matuf davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; dava konusu genel kurulun 6 numaralı kararın müdür olmayan ortaklara örtülü kâr dağıtımı niteliğinde olduğu, bu kararın eşitlik dürüstlük kurallarına da aykırı bulunduğu, ayrıca kâr dağıtılmaması yönünde gündemin 7. nolu kararın kanuna ve iyiniyet kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 08/08/2017 tarihinde yapılan 2016 olağan genel kurul toplantısında gündemin 6 ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların iptaline, fazla istemin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili;bilirkişi raporunda son derece hatalı tespitler mevcut olup,itirazlar dikkate alınmadan, ek rapor alınmadan hüküm verildiğini,genel kurulda belirlenen huzur hakkının maaş gibi aylık yapılan ödemelerle kıyaslanarak fahiş kabulünün doğru olmadığını, kârın dağıtılmayıp, şirket yedeklerine aktarılmasına ilişkin kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu yönündeki tespitin hatalı olduğunu,kararın T.T.K'nun m. 608/3 uyarınca hukuka uygun olduğunu,bilirkişi raporunda şirket öz kaynaklarının arttığı ...