DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/11/2020 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette %7,13 oranında pay sahibi olduğunu, 27.11.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında özellikle müvekkilinin şirketteki paylarının değerinin azaltılmasına ve zarara uğramasına yönelik olarak sermayenin aynı ay içerisinde 70.201.166-TLden 198.000.000-TLye arttırılması yönünde karar alındığını, ihtiyaç olmaksızın sermayenin bu denli yüksek bir tutara çıkarılmasının, kanuna, iyi niyet kurallarına, hakkaniyete açıkça aykırı olduğunu, sermaye artırımı kararının, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanması suretiyle azınlıkta olan müvekkilinin çıkarlarının ihlali amacına yönelik bir araç olduğunu,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1884 KARAR NO: 2020/1244 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 01/03/2018 NUMARASI: 2015/212 Esas - 2018/281 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/11/2020 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette %7,13 oranında pay sahibi olduğunu, 27.11.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında özellikle müvekkilinin şirketteki paylarının değerinin azaltılmasına ve zarara uğramasına yönelik olarak sermayenin aynı ay içerisinde 70.201.166-TLden 198.000.000-TLye arttırılması yönünde karar alındığını, ihtiyaç olmaksızın sermayenin bu denli yüksek bir tutara çıkarılmasının, kanuna, iyi niyet kurallarına, hakkaniyete açıkça aykırı olduğunu, sermaye artırımı kararının, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanması suretiyle azınlıkta olan müvekkilinin çıkarlarının ihlali amacına yönelik bir araç olduğunu, şirketin sermaye artırılmasına ihtiyacı yokken sermaye artırımı yoluna gidilmesinin açıkça kanuna aykırı olduğunu, iyi yönetilen şirketlerde özellikle yeni yatırım yapılması, spot hisse satın alınması ihtimalleri varsa kar dağıtımı yapılmaması, dağıtılacak karın makul bir minimumda tutulması, düşük maliyetli dış kaynak kullanılması gibi önlemler alınması gerektiğini, şirketin ... şirket hisselerini almak için sermaye arttırımına gittiği gerekçesinin de inandırıcı olmadığını, öncelikle söz konusu işlemin, şirket hisse senedi alım işlemi olup, bu alım işleminde satın alma bedelinin belli olmadığını, aynı ay içinde hatta sermaye henüz 70.201.166-TLye çıkarıldıktan 2 gün sonra alınan YK kararı ile sermayenin işbu sefer 198.000.000-TLye çıkarılmasının, müvekkilini zarara uğratmak amacını taşıdığını, sermaye artırımının gerekçesinin beyan olarak genel kurula sunulmamasının, TTK.nın 457. hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden anılan sermaye artırımına ilişkin gündem maddesinin iptali gerektiğini belirterek, davalı şirketin 27.11.2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkilinin ... ve ... sermayelerinin %100ünü temsil eden paylarını pay devri yöntemi ile satın aldığını, bu satın almaya ilişkin hisse alım satım sözleşmesi uyarınca müvekkili şirketin sermaye ihtiyacı olduğunun açık ve tartışmasız olduğunu, müvekkilinin söz konusu hisseleri satın alabilmesi ve akdi yükümlüklerini yerine getirerek borçlarını ödeyebilmesi için sermayesini arttırması, şirketin ve tüm hissedarların menfaatini koruması gerektiğini, bunun bir ticari bir zorunluluk olduğunu, davacının haksız ve kötü niyetli olarak dava açtığını, şirketi bir sermaye şirketi olması nedeniyle yerindelik denetimi yapılamayaca...