DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/09/2020 (19/09/2019 yazım tarihli ) Dairemizce verilen hükmün Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından kısmen bozularak iadesi üzerine yapılan duruşma sonunda gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davalı şirketin 11/01/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündemin 4.maddesi ile YK üyelerine şirketi resmi ve özel kurumlarda taşınır ve taşınmaz tasarrufunda bulunmaya..vs. konularda en geniş şekilde temsil için yetki verildiğini, kararın TTK 408/f bendine aykırı olduğunu, şirket varlığının bütünüyle satışının genel kurul kararı ile yapılabileceğini, 5.madde de ise şirket ortağı ...'ın şirkete sunduğu 17/10/2016 tarihli dilekçe ile kimseye hisse devri yapmadığını bildirmesi üzerine şirketin 25/10/2016 gün, 2016/6 sayılı YK kararı ile herhangi bir sözleşme ibraz edilmeden yapılan hisse...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/573 KARAR NO: 2020/818 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/01/2018 NUMARASI: 2017/401 Esas 2018/29 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/09/2020 (19/09/2019 yazım tarihli ) Dairemizce verilen hükmün Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından kısmen bozularak iadesi üzerine yapılan duruşma sonunda gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davalı şirketin 11/01/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündemin 4.maddesi ile YK üyelerine şirketi resmi ve özel kurumlarda taşınır ve taşınmaz tasarrufunda bulunmaya..vs. konularda en geniş şekilde temsil için yetki verildiğini, kararın TTK 408/f bendine aykırı olduğunu, şirket varlığının bütünüyle satışının genel kurul kararı ile yapılabileceğini, 5.madde de ise şirket ortağı ...'ın şirkete sunduğu 17/10/2016 tarihli dilekçe ile kimseye hisse devri yapmadığını bildirmesi üzerine şirketin 25/10/2016 gün, 2016/6 sayılı YK kararı ile herhangi bir sözleşme ibraz edilmeden yapılan hisse devirlerinin iptaline karar verildiğini, bu karar uyarınca müvekkiline ait hisse sayısının 871, diğer ortak ...'a ait hisse sayısının ise 7.403 olarak kabul edilerek pay defterine işlenmesine dair genel kurulda alınan kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu,genel kurulun ortaklık payını tespit yetkisi bulunmadığını, uyuşmazlığın yargı organlarınca halli gerektiğini belirterek 4 ve 5 nolu genel kurul kararının iptaline ve YK.nun 25/10/2016 tarih 2016/6 sayılı kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili;şirket ortağı ...'ın şirkete yazdığı dilekçe ile kimseye hisse devri yapmadığını bildirip payının buna göre belirlenmesi talebi üzerine yapılan araştırmada hisse devir sözleşmesi bulunmadığı anlaşılmakla davacı payının 871 olarak belirlendiğini, TTK'ya göre pay satış sözleşmesinin şekle tabi olup, şekil şartına aykırı pay devrinin hukuken yok hükmünde kabul edileceğini, şirket genel kurullarının şirketin yönetim ve temsili hususunda dilediği şekilde karar alabileceğini belirterek davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI VE SÜREÇ: Mahkemece, genel kurulda 4 nolu karar ile şirketin taşınır ve taşınmazları üzerinde tasarrufta bulunma yetkisi YK üyelerine verildiği,genel bir yetkilendirmeyle yetkinin YK.na devredilmesi TTK 408/2-f maddesine aykırı olup, kanunun emredici hükmüne aykırılık nedeniyle butlanla malul olduğu, ... tarafından davacıya toplam 2696 hisse devredildiği, söz konusu pay devirlerinin YK tarafından yazılı muvafakata dayalı gerçekleştirildiği,yapılan devirlerin geçerli olduğu,4 nolu karar ile YK.nun 25/10/2016 tarih 2016/6 sayılı kararı ve genel kurulun 5 no.lu davacının hisse adedinin iptali yönündeki kararlarının mutlak butlanla batıl olduğuna karar verilmiştir.Davalı vekili; tarafından yapılan istinaf başv...