DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/12/2019 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirkette 30/03/2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı olağan genel kurulu'nda davacı müvekkilinin olumsuz oy kullanarak alınan kararlara usulüne uygun şekilde muhalefet ettiği, 2015 yılı finansal tabloları tasdikine ilişkin alınan 5 nolu, 2015 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak YK üyelerinin ibrasına ilişkin 6 nolu kararın, 7. sırada bulunan 2015 yılı geçmiş yıllar karlarının dağıtılmasına ilişkin ve aynı gündem içerisinde karın küçük bir kısmının dağıtılmasına ilişkin alınan 7 nolu kararın, Yönetim Kurulu seçimine ilişkin yapılan oylamada alınan 8 nolu kararın,Yönetim kuruluna TTK nun 395 ve 396 maddelerine istinaden...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1040 KARAR NO : 2019/1606 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 08/02/2018 NUMARASI : 2016/591 Esas 2018/65 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/12/2019 İlk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirkette 30/03/2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı olağan genel kurulu'nda davacı müvekkilinin olumsuz oy kullanarak alınan kararlara usulüne uygun şekilde muhalefet ettiği, 2015 yılı finansal tabloları tasdikine ilişkin alınan 5 nolu, 2015 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak YK üyelerinin ibrasına ilişkin 6 nolu kararın, 7. sırada bulunan 2015 yılı geçmiş yıllar karlarının dağıtılmasına ilişkin ve aynı gündem içerisinde karın küçük bir kısmının dağıtılmasına ilişkin alınan 7 nolu kararın, Yönetim Kurulu seçimine ilişkin yapılan oylamada alınan 8 nolu kararın,Yönetim kuruluna TTK nun 395 ve 396 maddelerine istinaden yetki verilmesine ilişkin 9 nolu kararın,YK üyesi ...'a ve ...'a aylık 50.000- TL, ...'ye 25.000- TL ücret verilmesine ilişkin oy çokluğu ile alınan 10 nolu kararın,iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin bağımsız denetime tabi tutulduğunu,geçmiş yıllar karının kasten azaltıldığı iddia edilmekte ise de, meydana gelen azalmanın karın bir kısmının kar yedeklerine ayrılarak ortaklara dağıtılmasından kaynaklandığını, alınan çekler hesabında görülen çeklerin Holding'e borçlu grup şirketlerinden ve müteveffa babalarından alınan çeklerden oluştuğu, ibra oylamasının her bir üye için ayrı ayrı yapıldığını, kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, kar dağıtımına ilişkin kararın TTK 523/2 şartlarına göre alındığını, geçmiş yıl kar tutarının çok büyük bir kısmının hisse satışından kaynaklandığını, ancak daha sonra Almanya'da yerleşik bir şirketin %50 payının satın alındığını,ortada dağıtılabilir kar olmadığını,YK seçiminin kişisel nitelikte bir işlem olmayıp genel kurulun takdirinde bulunduğunu, 9 nolu kararın TTK 395 ve 396 maddeleri gereği izin verilmesine ilişkin kararın uygun nisapla alındığı, bu hükümlerin emredici nitelikte olmadığını, 10 nolu kararın YK üyelerine takdir edilen ücrete ilişkin olduğunu, takdir olunan ücretin fahiş bulunmadığı, kamuya açıklanan bazı şirketlerde takdir olunan ücretlerle kıyaslandığında fahiş sayılamayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: 03/03/2016 tarihli genel kurulda alınan 10 nolu kararın YK üyelerinin huzur hakkına yönelik olduğunu, takdir olunan ücretin bilirkişi kurulu tarafından fahiş olarak belirlendiği, 7 nolu kararın ise şirketin 2015 yılı ve geçmiş yıllar karlarının dağıtımına ilişkin bulunduğu, bilirkişi kurulu tarafınd...