Davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %35 hissedarı olduğunu, 01.02.2016 tarihli 2016/1 sayılı Genel Kurulda alınan dürüstlük kuralına ve iyiniyet kaidelerine aykırı kararlarla müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, 2.,4. ve 5.maddeleri ile alınan kararların sözleşmeye ve TTK 589/1 m. hükmüne aykırı olup butlan ve yok hükmünde olduğunu, zira Şirket Ana Sözleşmesinin Şirket İlzamı başlığını taşyan 7.maddesinde şirket müdürleri ... ve ... şirketi müşterek imzaları ile temsile yetkili olduklarının kararlaştırıldığını, ancak oyçokluğu ile alınan genel kurul kararı ile şirket müdürü ... münferit imza ile temsile yetkili kılındığını, bu şekilde müdür olan müvekkilinin görev süresi henüz dolmamışken...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1399 KARAR NO : 2019/1214 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/03/2018 NUMARASI : 2016/413 E.- 2018/415 K. DAVA : Genel Kurul Kararının Butlanı-İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/10/2019 Davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %35 hissedarı olduğunu, 01.02.2016 tarihli 2016/1 sayılı Genel Kurulda alınan dürüstlük kuralına ve iyiniyet kaidelerine aykırı kararlarla müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, 2.,4. ve 5.maddeleri ile alınan kararların sözleşmeye ve TTK 589/1 m. hükmüne aykırı olup butlan ve yok hükmünde olduğunu, zira Şirket Ana Sözleşmesinin Şirket İlzamı başlığını taşyan 7.maddesinde şirket müdürleri ... ve ... şirketi müşterek imzaları ile temsile yetkili olduklarının kararlaştırıldığını, ancak oyçokluğu ile alınan genel kurul kararı ile şirket müdürü ... münferit imza ile temsile yetkili kılındığını, bu şekilde müdür olan müvekkilinin görev süresi henüz dolmamışken rızası olmaksızın ve istifası bulunmaksızın müdürlük yetkisinin elinden alındığını, ancak %65 nisapla yapılan bu değişikliğin kanun hükümlerine aykırı olması nedeniyle butlanının gerektiğini, 7.maddeye ilişkin alınan karar da geçersiz olup TTK 627., 644. ve 391. m. hükümlerine aykırı olan bu kararın da butlan yaptırımına tabi olması gerektiğini, zira müvekkili ile dava dışı Kasım Turgut arasında müvekkilinin %10 hissesinin bu şahsa devri konusunda sözleşme akdedildiğini, ancak %65 çoğunluğa sahip ortakların bu devre icazet vermediklerini, buna karşılık ...ın hisse devrine ise icazet verildiğini, bu durumun Eşit İşlem İlkesine, ayrıca TTK 595. m. hükmüne aykırı olduğunu ileri sürerek 01.02.2016 tarihli 2016/1 sayılı Genel Kurul Kararının 2,3,4,5 ve 7. maddelerinin butlanının tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, şirket müdürlerinin atanması kararının esas sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olmadığını ve oy çokluğu ile alınması muhtemel karar olduğunu, TTK 630.m. uyarınca genel müdürü görevden alma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, TTK 621.m. uyarınca ise bu hususun nitelikli nisap gerektiren hal olmadığını, davacının hisse devrine onay verilmemesi kararına ilişkin olarak ise davacının imzası bulunan 19.11.2015 tarih ve 2015/03 karar sayılı karar ile hisse devrinin oybirliği ile sınırlandırıldığını, oysa davacının ...dan onay almadan devir yaptığını savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, TTK madde 623 gereği şirketin yönetim ve temsilinin esas sözleşme ile düzenleneceği, davalı şirketin esas sözleşmesinde ise çifte imza sisteminin benimsendiği, dolayısıyla ge...