DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/02/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2025 DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: genel kurulda görüşülecek gündem maddelerine ilişkin olarak evrakların genel kurul tarihinden en az iki hafta öncesinde hazır olması gerektiği halde hazırlanmadığını, davalı şirketin dava konusu sermaye arttırım işleminde kullandığı ortakların alacaklarının kanunun aradığı şartları sağlamadığını, sermaye artırımının ortaklardan yapılabilmesi için alacağın nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve alacağın vadesinin gelmiş olmasının gerektiğini, bu kapsamda nakit olmayan ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye arttırımında kullanılamayacak olmasının izahtan vareste olduğunu, şirketler hukukuna hakim olan ilkelerden birisinin sermayenin...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/142 KARAR NO : 2025/989
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/02/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2025
DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: genel kurulda görüşülecek gündem maddelerine ilişkin olarak evrakların genel kurul tarihinden en az iki hafta öncesinde hazır olması gerektiği halde hazırlanmadığını, davalı şirketin dava konusu sermaye arttırım işleminde kullandığı ortakların alacaklarının kanunun aradığı şartları sağlamadığını, sermaye artırımının ortaklardan yapılabilmesi için alacağın nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve alacağın vadesinin gelmiş olmasının gerektiğini, bu kapsamda nakit olmayan ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye arttırımında kullanılamayacak olmasının izahtan vareste olduğunu, şirketler hukukuna hakim olan ilkelerden birisinin sermayenin korunması ilkesi olduğunu, genel kurulun butlan ile sakat olduğunu belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırım hususunun görüşülüp karara bağlanması başlıklı 4 nolu gündem maddesinin butlan ile sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: davacının genel kurul öncesinde ve genel kurulda tevsik edici belgelerle bilgilendirildiğini, davacının duruma itiraz etmediği gibi TTK m.420 gereğince finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmediğini, dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, sermaye arttırımında kullanılan alacakların ortak alacağı olarak kaydedilen alacaklardan kullanıldığını, çekin kredi değil ödeme aracı olduğunu belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dosyanın 2 kişilik bilirkişi heyetine tevdii ile uyuşmazlık konularına ilişkin bilirkişi raporu tanzimine karar verilmiş olup, SMMM ... ve Hukukçu Prof.Dr. ...'nın 10/09/2025 tarihli raporunda özetle; Şirketten olan nakit alacak hakkının şirkete ayni sermaye olarak taahhüt edilmesi ile anonim şirkete nakit sermaye taahhüt edilerek işbu nakit sermaye borcunun şirketten olan nakit alacakla takas edilmesinin farklı meseleler olduğunu, söz konusu iki işlemin iktisadi sonuçlarının benzer olduğunu, ancak işleyiş ve hukuki temellerinin farklılık arz ettiğini, bir sermaye artırımında şirketten olan alacak hakkının ayni sermaye olarak taahhüdünün mü yoksa sermaye taahhüdünün takas suretiyle sona erdirilmesinin mi söz konusu olduğunun artırım kararındaki ifadelerden anlaşılabileceğini, somut uyuşmazlığa konu artırım kararında ortakların şirketteki alacağından karşılanmış olup nakden taahhüt edilmiştir. ifadelerine yer verildiğini, işbu ifadelerden nakit sermaye taahhüdünün takas suretiyle sona erdirildiğinin anlaşıldığını, uyuşmazlıkta sermayenin 45.000.000,00-TL artırıldığını, 12.800.000,00-TL'sinin ortakl...