DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 25/07/2025 KARAR TARİHİ : 05/09/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı, davalı ----------Ş.'nin ortağıdır. Müvekkilin davalı Şirketteki hisse oranı, %30 olduğunu, davalı şirketin esas sözleşmesine göre, yönetim kurulu üç üyeden oluştuğunu, 25/04/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucunda yönetim kurulu üyeliklerine -------, ------- ve ------- 3 yıllık süre için seçildiğini, Yönetim Kurulu üyesi, --------- sağlık nedenlerini gerekçe göstererek 14/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, diğer Yönetim Kurulu üyesi --------- da 21/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu...
T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/652 Esas KARAR NO : 2025/742 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 25/07/2025 KARAR TARİHİ : 05/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı, davalı ----------Ş.'nin ortağıdır. Müvekkilin davalı Şirketteki hisse oranı, %30 olduğunu, davalı şirketin esas sözleşmesine göre, yönetim kurulu üç üyeden oluştuğunu, 25/04/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucunda yönetim kurulu üyeliklerine -------, ------- ve ------- 3 yıllık süre için seçildiğini, Yönetim Kurulu üyesi, --------- sağlık nedenlerini gerekçe göstererek 14/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, diğer Yönetim Kurulu üyesi --------- da 21/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini yönetim kuruluna bildirdiğini, 6102 sayılı TTK'nın 410/2. maddesinde yönetim kurulunun, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması durumunda, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükmünün yer aldığını, TTK'nın 390/1. maddesinde yer alan "Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır." şeklindeki kural uyarınca, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı kurala bağlandığını, davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantı yeter sayısının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğu ifade edildiğini, yönetim kurulunun üç kişiden oluştuğu ve toplantı nisabının en az iki üyenin katılımıyla gerçekleşebileceği, davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi nedeniyle yönetim kurulunun toplantı nisabının ortadan kalktığının açık olduğunu, Yönetim kurulu üye sayısının bir kişiye inmesi nedeniyle toplantı ve karar nisabı oluşmayacağından istifa eden üyelerin yerine yönetim kurulu tarafından TTK'nın 363. maddesi uyarınca genel kurula kadar üye atanmasına da hukuken imkan bulunmadığını, bu durumda, TTK'nın 410/2. maddesi anlamında yönetim kurulunun toplantı nisabının oluşması imkansız hale geldiğinden dolayı, müvekkil davacı şirket ortağı -------- olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için çağrı yapması için izin verilmesi ile toplantı gündemini düzenlemek üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerektiğini, Davalı Şirketin yönetim kurulu, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan müvekkil davacı ile istifa eden --------- müşterek imzalarıyla temsil ve ilzam edilmekte olduğunu, --------- istifasıyla, şirketin temsil ve ilzamında büyük bir sorun ortaya çıkmıştır. Ayrıca,...