Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;"Davalı ... A.Ş.nin 25.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, şirket paylarının A, B ve C grubu olarak ayrılması ve hâkim ortak ...A.Ş.ye yönetim ve oy haklarında ciddi imtiyazlar tanınması kararlaştırılmıştır. Sadece %13,60 oranında paya sahip olan bu ortak lehine, Yönetim Kurulu üyelerinin yarısının seçiminde aday gösterme ve seçilme imtiyazı (A grubu) ile Genel Kurulda 1 paya karşılık 3 oy hakkı (B grubu) verilmekte; halka açık paylar ise C grubu olarak sınıflandırılmaktadır. Bu kararın uygulanması için esas sözleşme değişikliği planlanmış, ayrılma hakkı için pay başına 7,71 TL bedel öngörülmüş ve toplam 150 milyon TL kaynak ayrılmıştır. Ancak, söz konusu kararın, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı...
T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/652 Esas KARAR NO : 2025/555
DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 24/10/2024 KARAR TARİHİ : 02/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;"Davalı ... A.Ş.nin 25.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, şirket paylarının A, B ve C grubu olarak ayrılması ve hâkim ortak ...A.Ş.ye yönetim ve oy haklarında ciddi imtiyazlar tanınması kararlaştırılmıştır. Sadece %13,60 oranında paya sahip olan bu ortak lehine, Yönetim Kurulu üyelerinin yarısının seçiminde aday gösterme ve seçilme imtiyazı (A grubu) ile Genel Kurulda 1 paya karşılık 3 oy hakkı (B grubu) verilmekte; halka açık paylar ise C grubu olarak sınıflandırılmaktadır. Bu kararın uygulanması için esas sözleşme değişikliği planlanmış, ayrılma hakkı için pay başına 7,71 TL bedel öngörülmüş ve toplam 150 milyon TL kaynak ayrılmıştır. Ancak, söz konusu kararın, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde, diğer ortakların haklarını ihlal ederek sadece hâkim ortağa iltimas sağladığı, yönetim gücünün çok düşük sermaye oranıyla tamamen kontrol altına alınmak istendiği, bu durumun yönetim organının denetlenmesini imkânsız hale getirerek kötüye kullanıma açık bir yapı oluşturduğu ifade edilmektedir. Ayrıca, ... A.Ş.'nin hem ... A.Ş.'de hem de %10,05 paya sahip ... A.Ş.de yönetim kurulunda yer aldığı, bu iki şirketin yönetiminde birlikte hareket edilerek azınlık hissedar olarak şirket kararlarını tek başına belirleme gücüne sahip olduğu belirtilmektedir. Geçmişte yapılan sermaye artırımları ve pay alım-satım işlemleriyle de bu hâkim ortağın paylarını sürekli artırdığı, diğer ortakların paylarının ise seyreltilerek etkisiz hale getirildiği, böylece şirket kaynaklarının tek taraflı çıkarlar doğrultusunda kullanıldığı ileri sürülmektedir. Bu nedenlerle, söz konusu Yönetim Kurulu kararının eşitlik ilkesine, şirketin ve diğer pay sahiplerinin menfaatlerine aykırı olduğu, hukuken geçersiz (batıl) sayılması gerektiği ve iptaline karar verilmesinin gerektiği savunulmaktadır. Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı ...Tic. A.Ş.'ne yükletilmesine karar verilmesi gerekmektedir." şeklinde beyanlarını sunmuştur. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça, ... A.Ş. Yönetim Kurulunun 25.09.2024 tarihli kararının butlanının tespiti veya hilafında iptali talep edilmiştir. Dava konusu karar esas itibarıyla şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin bir hazırlık kararı niteliğinde olup, TTKnın 408. maddesi uyarınca yalnızca genel kurulun onayına sunulmasıyla hukuk aleminde sonuç doğurabilecek türden bir işlemdir. Kararda belirtilen düzenlemeler, pay gruplarının (A, B ve C grupları) oluşturulmasına ve bazı paylara oy ve yönetim imtiyazı tanınmasına yöneliktir. Ancak söz konusu karar, henüz genel kurulca onaylanmamış bir tasarıya ilişkindir ve bu haliyle hukuk düzeninde hüküm ifade eden...